浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688127 证券简称：蓝特光学
浙江蓝特光学股份有限公司
浙江·嘉兴
二〇二六年二月
浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
浙江蓝特光学股份有限公司
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 ...7
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案二：
议案三：《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
议案四：《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
议案五：《关于＜公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
议案六：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关
议案八：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
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议案九：《关于＜公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
议案十：《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案十一：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
议案十二：《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》23
议案十三：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
议案十四：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
议案十五：《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》及《浙江蓝特光学股份
有限公司股东会议事规则》等相关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称
“公司”）特制定本次股东会会议须知。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
公司董事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
三、出席股东会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场
办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则
上不能参加本次股东会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或
者说明。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的
提问，相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票
由股东代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十五、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 1 月 27
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
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一、现场会议时间：2026 年 2 月 12 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路 1108 号公司行政楼一楼会
议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长
五、会议出席人员：2026 年 2 月 5 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事及高级管理人员、公司聘请的律师
六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 2 月 12 日）的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东会召开当日（2026 年 2 月 12 日）的 9:15-15:00。
八、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
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《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>
的议案》；
分析报告＞的议案》；
案》；
补措施及相关主体承诺的议案》；
行股票具体事宜的议案》；
划有关事项的议案》。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
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（十）律师发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）现场会议结束。
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议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见
第 18 号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对自身实际情况及
相关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市
公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格
和条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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董事会
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《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案二：
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2026 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上海证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐
云明先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定
对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规条
件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”）。本次发行通过询
价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 121,769,310 股（含本数），
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股
权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
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要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过人民币 105,460.23 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金金额
总计 105,460.23 105,460.23
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，徐云明先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
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《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规
定对本次发行进行调整。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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董事会
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议案三：《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司已就本次向特定对象发行 A 股股票事项，编制了《公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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董事会
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议案四：《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司结合所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了
《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《2026 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
浙江蓝特光学股份有限公司
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议案五：《关于＜公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告＞的议案》
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司具体情况，公司就本次募集资金使用可行性进行分析，并编
制了《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案六：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关
联交易的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定及实际认购情况，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明
先生拟参与本次发行，结合认购比例、关联关系及协议签署情况等情况，编制了
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案七：《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》
各位股东：
根据中国证监会《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，公司编制了前次募集资金的使用情况专项报告，该报告已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案八：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东：
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司已就本次向特定对象发行 A 股股票事项拟定了《浙江蓝特光学股份有
限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的公告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案九：《关于＜公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
划＞的议案》
各位股东：
为完善和健全公司股东回报和利润分配政策，建立持续、稳定、科学的利润
分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，
制定了《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《未来三年（2026 年-2028 年）
股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会
浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案十：《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，公司结合本次发行方案及实际情况，认为公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《浙江蓝特光学股份有限公
司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案十一：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权
办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事项；
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本
次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行
的发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、
发行时机、发行起止日期及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发
行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，或因限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，董事会有权对发行价格和发行数量上限进行相应调整；
议和文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议等重要
文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与本次发行相关的其他
事宜；
请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定
本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金
总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）
作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项外）；
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但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止
实施本次发行事宜；
括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项
目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开
立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。授权董
事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可
自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
验资手续并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及
的工商变更登记或备案手续；
可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
算有限责任公司登记、股份锁定及上市等有关事宜；
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具
体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募
集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次
发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
发行股票有关的其他事宜；
在公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董
事会根据具体情况授权公司董事长、总经理及其授权人士全权负责办理以上授权
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事项，董事会授权董事长、总经理及其授权人士的期限，与股东会授权董事会及
其授权人士期限一致。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案十二：《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》
各位股东：
公司拟向包括控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，公司结合本次发行方案及实际情况，提请股东会同意认购对象免于发出要
约，并对应编制了《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《关于提请股东会同意认购对
象免于发出要约的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会
浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案十三：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 27 日披露的《2026 年限制性股票激励计
划（草案）摘要公告》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案十四：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2026 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 27 日披露的《2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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议案十五：《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》
各位股东：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司 2026 年限制性股票激励计划的有关事项：
制性股票激励计划，包括但不限于以下有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理包括但不
限于取消激励对象的归属资格，作废相应的尚未归属的限制性股票等有关事宜；
（9）授权董事会对公司 2026 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
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本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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