辽宁成大生物股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688739 证券简称：成大生物
辽宁成大生物股份有限公司
会议资料
辽宁成大生物股份有限公司
LiaoningChengdaBiotechnologyCo.,Ltd.
二〇二六年二月十二日
中国·沈阳
辽宁成大生物股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
辽宁成大生物股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案一： 辽宁成大生物股份有限公司关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联
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为保障全体股东的合法权益，维护股东会正常秩序，提升议事效率，确保本
次股东会规范、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司股东会规则》及《辽宁成大生物股份有限公司章程》
《辽宁成大
生物股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，辽宁成大生物股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定本会议须知。
一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为维护股东会的严肃性与现场秩序，切实保障与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律
师及董事会特邀人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人，须于会议召开前半小时抵达现场办理签
到手续，按要求出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及参会回
执等材料，经核验无误后领取会议资料，方可入场参会。
四、为确保会议高效推进，出席会议的股东及股东代理人、其他相关人员请
准时到场完成签到、确认参会资格。会议正式开始后，将终止现场登记，由会议
主持人当场宣布现场出席股东及股东代理人人数、所持表决权总数。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等合法权益。如需
在本次股东会上发言，应于会议召开前一日向会务组提前登记，主持人将统筹安
排发言顺序。股东及股东代理人的发言内容应围绕本次会议议案，发言时简短扼
要，不得涉及无关议题。
六、股东及股东代理人发言时，不得打断会议报告人或其他股东的发言。会
议进入表决环节后，不再接受发言申请。对违反上述规定的行为，会议主持人有
权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回应股东提问。对于可能泄露公
司商业秘密、内幕信息，或损害公司及全体股东共同利益的提问，主持人或其指
定人员有权依法拒绝回答。
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八、股东提问及回应环节结束后，立即启动现场表决。现场表决采用记名投
票方式，出席股东及股东代理人应在表决票对应提案的“同意”“反对”“弃权”
三项中明确勾选一项（以“√”为有效标识）。未填写、错填、字迹无法辨认或
未投递的表决票，均视为对该提案弃权。
九、股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，最终表决结果将结
合两类投票情况综合统计后，以股东会决议公告形式披露。
十、股东会对提案表决前，将推举两名股东代表参与计票、监票工作，表决
过程中，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果经核对确认
后当场公布。
十一、全体参会人员应自觉维护会场秩序，会议期间将手机调至无声状态，
对干扰会议秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东权益的行为，公司有权采取制止措施
并向相关部门报告。
十二、股东及股东代理人出席本次会议产生的费用由其自行承担，公司不向
参会股东发放礼品、不安排住宿。
本次股东会会议登记方法、表决方式等详细信息，详见公司于 2026 年 1 月
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-009）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 2 月 12 日 9 时 30 分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街 1 号 10 号楼公司会议室
（三）召集人：辽宁成大生物股份有限公司董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：2026 年 2 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；
（二）股东会于会议召开当日 9:30 准时开始，现场登记同步终止；
（三）主持人宣布会议开始，并报告现场出席会议的股东人数及所持有表决
权的股份总数；
（四）逐项宣读本次股东会拟审议的议案：
序号 议案名称
（五）与会股东、股东代理人就议案进行发言、提问；
（六）推选会议监票人和计票人；
（七）与会股东就议案逐项表决，填写表决票；
（八）休会，监票人、计票人统计表决结果；
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（九）复会，宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议相关文件；
（十二）主持人宣布股东会圆满结束。
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辽宁成大生物股份有限公司
议案一：
辽宁成大生物股份有限公司
关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为更好地实施辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规
划，提升公司核心竞争力与综合价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟与控
股股东发起设立产业投资基金，并同步推进相关对外投资及关联交易事项。具体
情况如下：
一、本次事项总体概况
（一）共同发起设立产业投资基金：公司拟与控股股东辽宁成大股份有限公
司（以下简称“辽宁成大”）、其全资子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限
公司（以下简称“成大沿海”），及公司全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以
下简称“深圳成大生物”），共同发起设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙，
暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“产业基金”）。
（二）同步实施标的公司增资：为提前锁定优质投资标的，深圳成大生物拟
与辽宁成大全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司（以下简称“成大医疗”），
按照公司与辽宁成大对上述产业基金的相对出资比例，共同对北京基因启明生物
科技有限公司（以下简称“基因启明”）实施增资。
（三）后续股权承接安排：待产业基金完成设立及备案全部法定程序后，由
该基金平价受让深圳成大生物与成大医疗持有的基因启明全部股权，公司将通过
产业基金间接持有基因启明相关股权。
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二、产业基金的基本情况
本次拟设立的产业基金总规模不超过 100,000 万元人民币，设立时的规模为
限合伙人及新增认缴人募集资金，直至总认缴出资额达到目标规模。该基金在产
业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。
各合伙人拟认缴出资情况如下：成大沿海担任基金管理人、普通合伙人及执
行事务合伙人，认缴出资 100 万元人民币，约占基金设立时份额的 0.1992%；深
圳成大生物担任普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资 100 万元人民币，约占
基金设立时份额的 0.1992%；辽宁成大作为有限合伙人，认缴出资 1 亿元人民币，
约占基金设立时份额的 19.9203%；公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资 4
亿元人民币，约占基金设立时份额的 79.6813%。投资期内，各投资人将按基金
投资进度及相关协议约定完成实缴出资。
三、基因启明增资的情况
本次对基因启明的增资价格为 93.6658 元人民币/注册资本。成大医疗拟出
资 1,000 万元人民币，认缴基因启明新增注册资本 10.68 万元，增资完成后持有
基因启明 0.7463%的股权；深圳成大生物拟出资 4,000 万元人民币，认缴基因启
明新增注册资本 42.71 万元，增资完成后持有基因启明 2.9851%的股权。待产业
基金依法完成设立及备案手续后，由该基金平价受让上述两方持有的基因启明全
部股权，公司将通过产业基金间接持有基因启明相关股权。
四、关联交易相关说明
辽宁成大系公司控股股东，其全资子公司成大沿海、成大医疗均为公司关联
方。公司与上述部分关联方共同发起设立产业基金，同步对基因启明实施增资的
事项，均构成关联交易。经核查，过去 12 个月内，公司未发生与本次交易同一
关联人或与不同关联人在同一交易类别下的关联交易。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公
司关联董事徐飚先生、张善伟先生、周岳先生在董事会会议审议本次事项时回避
表决。本次关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
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值的 1%以上，本次事项需提交公司股东会审议通过后方可实施。
产业基金目前仍处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，各方最终认缴
出资份额以正式签署的合伙协议为准。公司董事会提请股东会授权公司管理层及
相关人员全权办理与本次投资相关具体事项，包括但不限于：参与谈判、签署必
要法律文件，以及办理基金设立、工商登记、基金备案、股权增资、股权受让等
事项，并可根据实际情况对相关事项进行调整。授权期限自股东会审议通过之日
起至上述事项全部办理完毕之日止。
公司本次与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易事项的具体
内容，详见公司于 2026 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于与控股股东及其全资子公司共同对外投
资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门委员会 2026 年第一次会议、第
五届董事第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案二：
辽宁成大生物股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，
结合公司实际经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款及其附件《股东会
议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司，经营期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长代表公司执行公司
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 事务，董事长为公司的法定代表人。董
人，公司将在其辞任之日起三十日内选 事长辞任的，视为同时辞去法定代表
举确定新的董事长并由其担任法定代 人，公司将在其辞任之日起三十日内选
表人。 举确定新的董事长并由其担任法定代
表人。
董事长空缺或无法履职时，经董事会决
议，由代表公司执行公司事务的董事或 董事长空缺或无法履职时，由联席董事
者总经理履行公司法定代表人职责。 长履行职务；联席董事长无法履职时，
经董事会决议，由代表公司执行公司事
务的董事或者总经理履行公司法定代
表人职责。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事 第七十七条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由联
数以上董事共同推举的一名董事主持。 席董事长主持；联席董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
……
同推举的一名董事主持。
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……
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
成，其中职工董事 1 人，设董事长 1 人。 成，其中职工董事 1 人，设董事长 1 人，
公司独立董事占董事会成员的比例不 可根据公司的实际情况设置联席董事
得低于三分之一，其中至少包括一名会 长。公司独立董事占董事会成员的比例
计专业人士。 不得低于三分之一，其中至少包括一名
会计专业人士。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事过半数选 可以根据公司的实际情况设置联席董
举产生。 事长。董事长、联席董事长由董事会以
全体董事过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使以下职 第一百二十一条 董事长行使以下职
权： 权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
…… ……
董事长可结合实际情况，进一步将上述
职权授权联席董事长行使。
第一百二十二条 董事长不能履行职务 第一百二十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由联席董事长履行
同推举一名董事履行职务。 职务；联席董事长不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
除上述条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订。非实质性修订包括条
一列示。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登
记、章程备案等事宜。
本次修订《公司章程》及其附件的具体内容，详见公司于 2026 年 1 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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