证券代码：600817 证券简称：宇通重工
宇通重工股份有限公司
（草案）
二零二六年二月
声 明
公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》《宇通重工股份有限公司章程》等有关规定制定
本激励计划。
二、本激励计划的激励工具为股票期权，股票来源为公司向
激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、本激励计划授予股票期权总额不超过 676 万份，占本激
励计划公告时公司股本总额的 1.27%。
四、截至本激励计划草案公告之日，2024 年限制性股票激
励计划、2025 年限制性股票激励计划尚在有效期内，2024 年限
制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票 79 万股、
限制性股票激励计划拟授予限制性股票 126 万股，加上本次拟授
予股票期权 676 万份，合计共 1,151 万股/份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.16%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计
不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%；本激励计划
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的
五、自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，
如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.45 元/股。
七、自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，
如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
八、本激励计划授予的激励对象不超过 136 人，均为公司（含
子公司）中层管理人员、核心业务、技术、职能管理人员等。
九、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
十、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，
不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形；
（七）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。
十五、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授
予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交
易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成
上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宇通重工、公司 指 宇通重工股份有限公司
本激励计划 指 宇通重工股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证 券 登 记 结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 本激励计划的实施目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制
度，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励
计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激
励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划
的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并
提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董
事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负
责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监
督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会
应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发
表明确意见。如公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异的，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确
意见。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》
《公司章程》等
相关规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员、
核心业务、技术、职能管理人员等（不包括公司独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）
。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象不超过 136 人，占公司全
部职工人数的比例为 6.94%，均为公司（含子公司）中层管理人
员、核心业务、技术、职能管理人员等。
（二）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励
计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）
签署劳动/劳务/聘用协议。
（三）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对
象的人员。
（四）如在本激励计划实施过程中，激励对象出现不符合《管
理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励
计划的权利，尚未授予时不得继续授予，已授予但尚未行权的股
票期权由公司注销。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，
通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与
考核委员会核实。
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
A 股普通股股票。
二、授予股票期权数量
（一）本激励计划授予股票期权总额不超过 676 万份，占本
激励计划公告时公司股本总额的 1.27%。
（二）截至本激励计划草案公告之日，2024 年限制性股票
激励计划、2025 年限制性股票激励计划尚在有效期内，2024 年
限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票 79 万股、
限制性股票激励计划拟授予限制性股票 126 万股，加上本次拟授
予股票期权 676 万份，合计共 1,151 万股/份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.16%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计
不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%；本激励计划
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的
（三）自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权
前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
三、授予股票期权分配情况
本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票 占授予股票期
类别 告日公司股本总
期权数量 权总数的比例
额的比例
公司（含子公司）中层管理人
员、核心业务、技术、职能管
理人员等（136 人）
注 1：股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对
象范围等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权
的，董事会可将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激
励对象。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：公司股本总额按 532,734,346 股计算，不含公司尚未
完成回购注销程序的 570,000 股股票。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件
的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，
并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工
作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起
四、本激励计划的可行权日
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为
交易日，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下
列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）
：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权
行权安排 行权时间
比例
第一个行 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
权期 内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权
条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的
权益亦不得行权。
各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到
行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
六、本激励计划的限售规定
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得
的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》
《证券法》
《公司章
程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过
所持公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让所持公
司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、
父母、子女的，将所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公
司股份需遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关
规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 10.45 元。
即，
满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 10.45 元
的价格购买 1 股公司 A 股普通股。
二、股票期权行权价格的确定方法
（一）定价方式
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的
票面金额，且不低于下列价格较高者：
个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）
每股 11.61 元的 90%，为每股 10.45 元；
每股 11.57 元的 90%，为每股 10.41 元。
（二）定价的合理性说明
为有效结合公司、股东和员工利益，本激励计划授予股票期
权行权价格的定价方式秉持“激励与约束对等”
、“重点激励，有
效激励”的原则予以确定。
公司主营业务是环卫设备、矿用装备、基础工程机械的科研
开发、生产制造、销售售后服务。公司始终坚持长期主义，坚持
“以员工为中心、以客户为中心”。坚持以人为本，公司将重点
对关键岗位采用专业的工具方法开展人才培养，并匹配有效的激
励机制，固化关键人才管理流程，营造自主育人氛围，确保年度
人才梯队质量达到公司发展要求，保障公司可持续发展。当前，
激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加企业用人成本，而人才
的流失将会对公司技术研发、市场开拓及日常经营管理活动造成
不利影响，股权激励成为企业降低人力成本、保留和吸引人才的
重要手段之一，合适的股权激励比例与价格是充分保障股权激励
有效性的重要途径。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、
贡献度而确定，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务、
技术、职能管理人员等，稳定和激励该部分人员群体对公司的经
营业绩和发展战略具有重要意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划
授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当
前二级市场行情、股权激励市场实践案例、股份支付费用等因素。
本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需
要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营
能力和股东权益产生正面影响。
综上，本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价
格。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的
独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性等发表意见。
第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；
未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期
权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年
-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩
考核如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
行权安排 业绩考核目标
第一个行 以 2024、2025 年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公司 2026
权期 年剔除激励成本的净利润增长率不低于 20%
第二个行 以 2025、2026 年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公司 2027
权期 年剔除激励成本的净利润增长率不低于 15%
注：2024 年-2027 年剔除激励成本的净利润以归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的
激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当
期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）事业部层面业绩考核
事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的
考核结果确定达标情况。考核结果按事业部经营目标考核结果划
分：激励对象实际可行权的股票期权与个人所在事业部前一个年
度经营目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责
任书》为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情况下，
根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认
其当期行权比例，具体如下：
个人实际可行权的股票期权占本次应
经营目标考核结果 行权的股票期权的比例（下称“事业部
行权比例”）
优秀 100%
良好 80%
合格 50%
较差 0%
达到行权条件的激励对象，可行权相应比例的股票期权。如
未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考
核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股
票期权，激励对象个人绩效考核结果对应不同的行权比例，原则
上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，具体见下表：
绩效等级 A B C D E
行权比例 100% 50% 0%
激励对象当期最终行权比例，受事业部行权比例及个人绩效
考核结果对应的行权比例统一约束，具体以公司与激励对象签署
的《股票期权授予协议》约定为准。若该行权期公司层面业绩考
核合格，则激励对象个人当期实际行权额度按如下方式计算：个
人当期实际行权额度＝个人当期可行权额度×事业部层面行权
比例×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权，
由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核、事业部层面
业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划公司层面业绩考核为归属于公司股东的扣除非
经常性损益后的归母净利润增长率（剔除激励成本影响），该指
标反映了公司盈利能力，体现公司经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、
行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。
激励对象所在事业部业绩考核指标为经营目标考核结果，该
等指标简单明了。激励对象所在事业部经营目标考核结果直接取
决于激励对象的投入与贡献，设置科学合理且有一定的挑战性。
经营目标由事业部结合所处行业发展情况、市场竞争情况、事业
部完成能力等预测并经公司经营管理层确认，综合考虑了实现可
能性、挑战性且兼顾激励作用。
除设置公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核之外，为进
一步提高激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与
激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表
现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考
核结果，确认激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实
际可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综
合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，
为公司发展战略和经营目标实现提供坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项的，应对股票期权的授予数量进行
相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的股票期权
授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；P1 为股权登记日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期权
授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为缩股的比例；
Q 为调整后的股票期权授予数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的授予数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的股票期权
行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的股票期权
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；
P 为调整后的股票期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的股票期权行权价格。
（五）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
三、调整程序
股东会授权董事会，当出现上述调整事项时，调整股票期权
的授予数量和/或行权价格。公司应当聘请律师事务所就上述调
整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关
规定出具法律意见书。上述调整事项经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》
《企业会计准则第
资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照授予日股票期权的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，假
设公司于 2026 年 3 月向激励对象授予股票期权，以 2026 年 2 月
（一）标的股价：11.56 元/股（假设为授予日公司股票收盘
价）
；
（二）有效期：12 个月、24 个月（股票期权授予之日至各
行权期可行权日的期限）
；
（三）历史波动率：13.27%、16.26%（上证指数波动率）
；
（四）无风险利率：1.31%、1.38%（中债国债到期收益率）
；
（五）股息率：3.26%（公司最近一年股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权产生的激励成本将在本激励
计划的实施过程中根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间
经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述预计结果不代表本激励计划最终会计成本。实际
会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的
股票期权数量有关。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影
响以公司聘请的会计师事务所审计情况为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对
公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划
能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的
经营效率，提升公司的内在价值。
三、股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法
公司在股票期权授予登记完成前终止本激励计划的，不涉及
成本费用；公司在股票期权授予登记完成后等待期内终止本激励
计划的（因未满足行权条件而终止的除外），应当作为加速可行
权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损
益，同时确认资本公积。公司终止本激励计划的，已授予但尚未
行权的股票期权由公司按规定注销，并进行相应会计处理。
激励对象获授的股票期权满足行权条件但放弃行权的，不再
调整已确认的成本费用和资本公积，该等股票期权由公司按规定
注销，并进行相应会计处理。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，
并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程
序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负
责实施股票期权授予、登记、调整、行权和注销工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利
于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）
。董事会薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会
审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。
经股东会授权后，董事会负责实施股票期权授予、登记、调整、
行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司向激励对象授出
权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条
件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的股票期
权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差
异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律
师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授
予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交
易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成
上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
（五）授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行
权条件是否达成进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条
件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足行权条件的股票期权，由公司向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股票期权行权事宜；对于未满足行
权条件的股票期权，由公司向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股票期权注销事宜。
（三）股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股
票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划
的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计
划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励
计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本
激励计划的，须经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合
《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者
股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月
内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励
计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励
对象按规定行权。因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规
定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展
做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、担
保、偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收
的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规
定的其他有关权利义务。
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（三）因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授
股票期权已行权的，由公司收回激励对象参与本激励计划所获得
的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（二）激励对象发生降职，但仍在激励范围之内的，应区分
以下两种情况处理：
，
则其该年度及之后年度所对应的已获授且尚未行权的股票期权
数量按其新任岗位标准全部重新核定，所调减的股票期权由公司
注销；
当年 12 月 31 日（含）期间，则该年度所对应的已获授但尚未行
权的股票期权数量不再调整，根据该行权期考核结果相应行权；
之后年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权数量按新任岗
位标准重新核定，所调减的股票期权由公司注销。
（三）若激励对象所在岗位对应的激励标准降低，则其该年
度及之后年度所对应的已获授且尚未行权的股票期权数量按其
新的激励标准全部重新核定，所调减的股票期权由公司注销。
（四）激励对象退休的，应区分以下两种情况处理：
权的股票期权不得行权，由公司注销。
月 31 日（含）
，则该年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权
根据该行权期考核结果相应行权；之后年度所对应的已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。
（五）除本激励计划另有规定外，激励对象离职的，激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。但
是，若激励对象离职后违反与公司签署的竞业限制协议约定的，
其应当向公司返还通过激励计划获得的全部收益。
（六）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人继承或代为享有，并按本激励计划规定
的程序进行，董事会薪酬与考核委员会可以决定其所在事业部经
营目标和/或个人绩效考核不再纳入行权条件。
票期权不可行权，由公司注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，
双方应协商解决；自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协
商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请
诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发
生变化的，以变化后的规定为准。
三、本激励计划由董事会负责解释。
宇通重工股份有限公司董事会
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