北京市通商律师事务所
关于
宇通重工股份有限公司
法律意见书
二零二六年二月
释义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通重工、公司 指 宇通重工股份有限公司
本计划、本激励计划、
指 宇通重工股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》、
指 《宇通重工股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
本计划草案
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一
股票期权、期权 指 定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的
权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员、
激励对象 指
核心业务、技术、职能管理人员等
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2026
本法律意见书 指
年股票期权激励计划的法律意见书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于宇通重工股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
法律意见书
致：宇通重工股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公
司 2026 年股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见
书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本激励计划事宜出具如下法律意见：
正文
一、 宇通重工实施本激励计划的主体资格
(一)宇通重工的依法成立、有效存续
公司前身系上海良友商厦筹建处，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办
（91）128 号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政
府财贸办公室沪财办（92）177 号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公
司。1992 年 5 月 28 日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市
分行沪人金股字（92）36 号文批准发行。1994 年 1 月 3 日，经公司第三次股东
大会决议通过，公司将发行面值每股 10 元的股票拆细为面值每股 1 元。1994 年
公司股票代码为 600817。
截至本法律意见书出具之日，公司持有郑州航空港经济综合实验区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91610133132207011Q 的《营业执照》，住所
为郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106，法定代表人为晁莉红，注册
资本为 53,330.4346 万元（含公司已回购但尚未办理注销程序的 570,000 股股票
及对应注册资本），营业期限为长期，公司类型为股份有限公司（上市），经营
范围为：“许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经
营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；
汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；
城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设
备租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、
清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》及
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的 2024 年度《审
计报告》 （大信审字[2025]第 16-00012 号）
《内部控制审计报告》
（大信审字[2025]
第 16-00013 号）等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实
施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
(一)本激励计划的载明事项
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划采取股票期权的方式。《激励计
划（草案）》主要内容包括“释义”“本激励计划的实施目的”“本激励计划的管
理机构”“本激励计划的激励对象”“股票期权所涉股票来源、数量和分配”“本
激励计划的有效期、授予日、等待日、可行权日、行权安排和限售规定”“股票
期权的行权价格及确定方法”“股票期权的授予条件与行权条件”“本激励计划的
调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励
对象的权利与义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”十五个章节。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》
第九条的相关规定。
(二)本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划授予股票期权总额不超过 676 万份，占本激励计划公告时公
司股本总额的 1.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
占 本 激励 计划 公告
获授的股票期 占授予股票期权
类别 日 公 司股 本总 额的
权数量（万份） 总数的比例（%）
比例（%）
公司（含子公司）中层管
理人员、核心业务、技术、 676 100 1.27
职能管理人员等（136 人）
以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、
第十二条、第十四条第二款的规定。
定
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当
向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等
相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原
因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24
个月。
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关
规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告
前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个行权期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前
不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的股票
期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的
股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份
不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定
执行。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 10.45 元。即，满足行权
条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 10.45 元的价格购买 1 股
公司 A 股普通股。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格较高者：本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）
每股 11.61 元的 90%，为每股 10.45 元；本激励计划公告前 60 个交易日
公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公
司股票交易总量）每股 11.57 元的 90%，为每股 10.41 元。
公司已在股权激励计划中就定价依据、定价方式及定价合理性作出说明。
公司已聘请北京博星证券投资顾问有限公司作为独立财务顾问出具《独
立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
并已对定价依据、定价方式及定价合理性作出说明，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十九条、第三十五条的规定。
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2024、2025 年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公
第一个行权期
司 2026 年剔除激励成本的净利润增长率不低于 20%
以 2025、2026 年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公
第二个行权期
司 2027 年剔除激励成本的净利润增长率不低于 15%
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）事业部层面业绩考核
事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的考核结果确定
达标情况。考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象实际可
行权的股票期权与个人所在事业部前一个年度经营目标考核结果挂钩，
具体以公司制定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业绩考核和激
励对象个人考核均达标情况下，根据激励对象所在事业部前一年度经营
目标考核结果相应确认其当期行权比例，具体如下：
个人实际可行权的股票期权占本次应行权的股票期
经营目标考核结果
权的比例（下称“事业部行权比例”）
优秀 100%
良好 80%
合格 50%
较差 0%
达到行权条件的激励对象，可行权相应比例的股票期权。如未达到行权
条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效
考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，激励对象
个人绩效考核结果对应不同的行权比例，原则上绩效考核结果划分为 A、
B、C、D、E 五个等级，具体见下表：
绩效等级 A B C D E
行权比例 100% 50% 0%
激励对象当期最终行权比例，受事业部行权比例及个人绩效考核结果对
应的行权比例统一约束，具体以公司与激励对象签署的《股票期权授予
协议》约定为准。若该行权期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人
当期实际行权额度按如下方式计算：个人当期实际行权额度＝个人当期
可行权额度×事业部层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期未
能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条
及第十一条的规定。
《激励计划（草案）》对本激励计划实施目的、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象
的权利与义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》
的相关规定。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
(一)公司为实行本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下
法定程序：
年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及 《关于择机召开 2026
年第一次临时股东会的议案》，不涉及关联董事回避表决。
年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。
(二)本激励计划尚需履行程序
根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
权激励计划激励对象名单》的公示期不少于 10 天，且股东会召开日不得早于公
示期结束日；
公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明；
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
议公告、经股东会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告；
告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施
激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激
励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
(一)激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》等相关规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。本激励计划
的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员、核心业务、技术、职能管理人
员等（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。
(二)激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象不超过 136 人，占公
司全部职工人数的比例为 6.94%，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心业
务、技术、职能管理人员等。
激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的人员。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，尚未授予时不得继续授
予，已授予但尚未行权的股票期权由公司注销。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召
开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会
薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2026 年 2 月 5 日召开第十二届董事会薪酬与考核
委员会 2026 年第一次会议、第十二届董事会第十一次会议并审议通过本激励计
划相关的议案后，及时公告了董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。公司将按《管理办法》
的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披
露义务，符合《管理办法》第五十三条的相关规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象的
合法自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以
及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第二十一条的相关规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，宇通重工实施本计划的目的为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
公司董事会薪酬与考核委员会亦发表相应意见，认为本次激励计划的实施有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司说明、公司董事会薪酬与考核
委员会核查意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，未有违反有关法律、行政法规的规定的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事不作为本激励计划
的激励对象，与激励对象亦不存在关联关系，无需在公司董事会审议本激励计划
相关议案时履行回避表决的义务。
本所律师认为，公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激励对象亦不存
在关联关系，无需在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务，
符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序；
关法律法规、规范性文件及中国证监会、上交所的其他相关规定持续履行信息披
露义务；
法规的情形；
无需在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务，符合《管理
办法》等相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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