国轩高科股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议
审核意见
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议
应参与表决的独立董事 4 名，实际参与表决的独立董事 4 名。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，审议并通过了如下议案：
我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象
发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认
为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票
的条件和资格。
综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合监管机构规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关
法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）
按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则协商确定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 27,211.71 万股（含本数），并
以中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董
事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 1,400,108.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
我们认为：公司在本次向特定对象发行 A 股股票方案基础上编制的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
证分析报告的议案》
我们认为：公司在本次向特定对象发行 A 股股票方案基础上编制的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
用可行性分析报告的议案》
我们认为：公司在本次向特定对象发行 A 股股票方案基础上编制的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》与苏亚会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述报告出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，
符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
我们认为：公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
我们认为：公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，符合
相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
我们认为：为保证本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，董
事会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对
象发行股票有关的事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成
本次发行的申请及发行工作。
综上，我们同意《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
经核查，我们认为：公司拟发生的 2026 年度关联交易为日常经营需要，交
易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交
易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损
害公司和广大股东利益的情况。
综上，我们同意《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
以下无正文。
国轩高科股份有限公司
独立董事：乔贇、孙哲、邱新平、王枫
二〇二六年二月四日
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