国投电力控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简
称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股
票上市规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称《试行办法》）等法律、法规、规范性文件以及《国
投电力控股股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，
并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。公司设
董事会，董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、
防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决
策权，并加强对经理层的管理和监督。
第三条 公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董
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事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司涉及纳入
公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的事项，须事先经
公司党委会研究讨论。
第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则
上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的董
事。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案
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和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议
标准的，董事会审议后报股东会审议批准）
，审议批准公司与关
联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计归母净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项（公司提
供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会
审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额；
董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易,
重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关
联交易回避表决制度。
（九）审议批准《公司章程》第 5.2.8 条规定的应由董事
会审核的担保及其他交易事项；
（十）决定公司重要改革方案、内部管理机构的设置和调
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整方案，决定分公司的设立或者撤销；
（十一）按照有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师（财务负责人）
、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度
和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结
果；
（十四）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理
人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束
机制；
（十五）制订《公司章程》的草案和修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所及其报酬；
（十八）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十九）制订公司股权激励计划；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
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（二十二）制定董事会的工作报告；
（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控
和评价；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公
司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，
审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第（六）
、（七）、
（十五）项必须
由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过
半数的董事表决同意。
第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
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公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第七条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、关联交易、委托理财、对外捐赠及对外担
保等事项，根据《股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事
会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《股票
上市规则》规定须提交股东会审议的事项，董事会应将该等事项
提请股东会审议批准。
第八条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明
确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全
跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工
作机制。
第九条 董事会积极推进公司法治建设，听取法治建设年度
工作报告，并提出意见和建议。
第二节 董事会办事机构
第十条 公司证券与法律风控部行使董事会办事机构职能，
负责处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事
会相关的印章。
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第三章 董事会会议的召开程序
第十一条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事负责召集和主持会议。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；
临时会议根据需要召开。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数同意后独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，
应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券与法律风控部在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日上报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司证券与法律风控部
应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其它书面方式，提交全体
董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第十六条 书面会议通知应当包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表法律意见。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表
决权。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向
的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出
席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）委托人董事应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席。
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第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第二十二条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会
议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出
席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券与法律风控部、会议召集人、
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总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议的表决实行一人一票。
董事会召开会议和表决采用现场表决，包括投票和举手等
方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频、通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第二十五条 与会董事表决完成后，公司证券与法律风控部
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
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结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规
定，在其权限范围内对担保或财务资助事项作出决议，除需公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事的同意并及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形；
（四）独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并申请回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
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关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的
提案。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
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第五章 董事会会议记录及决议
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，董事会秘书应当安排证券与法律风控部有关人员对董事会
会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为档案保存。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司证
券与法律风控部有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
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记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）
进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要（如有）或者决议记
录（如有）有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）的内容。
第三十五条 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见以及
未采纳的具体理由，并进行披露。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）
、决议公告（如
有）等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证
券与法律风控部代为保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附 则
第三十九条 本规则所称“以上”、
“以内”
、“以下”均含本
数，“过”、“超过”
、“不足”均不含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
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第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则并报股东会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并
颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前
述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）
《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）公司情况发生变化，且董事会或股东会认为应当修
订本规则。
第四十二条 本规则及其修订自股东会审议通过之日起生
效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失
效。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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