国投电力控股股份有限公司董事会
授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简
称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、
规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国投电力
控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，结合公司管理实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律、
行政法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经
理行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，
完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相
统一。
第二章 授权范围
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第五条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授
权董事长。法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件对授
权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授
权。
第六条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者
发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使
符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并
按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授
权总经理行使上述职权。
第七条 董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项
及重大经营管理事项不可授权，主要包括：
（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会
的决议；
（二）制订及调整公司发展战略和规划、年度投资计划；
（三）决定公司经营计划；
（四）决定公司重大投融资、资产重组、资产处置、产权
转让、资本运作等事项；
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本方案；
（八）决定发行公司债券；
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（九）审议公司及控股投资企业对外担保事项；
（十）审议公司及控股投资企业开展金融衍生业务的资质；
（十一）决定公司重要改革方案、内部管理机构设置和调
整方案；决定分公司的设立或者撤销；
（十二）制订《公司章程》草案和修改方案；
（十三）制定公司基本管理制度；
（十四）制订公司的重大收入分配方案；
（十五）按照有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书等高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
决定公司内部审计机构的负责人；
（十六）制定高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度，
组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定业绩考核方案、考
核结果和薪酬分配事项；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究体系、合规管理体系，审议公司年度内部审
计工作报告、年度内部控制评价报告，审议年度审计计划和重
要审计报告；
（十八）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决
定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬；
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（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公
司章程》规定不得授权的其他事项。
第八条 投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权
转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及一定金
额内资金使用的事项授权额度标准与公司经济财务指标紧密挂
钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总
金额的 50%。
第三章 授权管理
第九条 董事会对授权采取“制度＋清单”的管理模式，在
保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效
率。授权制度及《国投电力控股股份有限公司治理主体权责清
单》经公司党委前置研究讨论，董事会审议通过后实施，报集
团公司备案。
第十条 董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委一
般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般应
当召开专题会议，参会人员、开会频次不固定；董事会授权总
经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。
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第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当
勤勉尽责、认真执行。
第十二条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权
行事。授权对象至少每半年向董事会报告行权情况，同时向公
司党委报告。重要情况应当及时报告。
第十三条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交
董事会决策。授权事项与授权对象或其亲属存在特定关系（配
偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决策。已决策
的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，
应当提交董事会决策。
第十四条 董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权
情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案。出现以下情
形，董事会应当及时对授权进行变更：
（一）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、
行权障碍等情况；
（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
（三）授权对象人员调整；
（四）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。
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第十五条 授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授
权对象、有关执行部门的意见，经公司党委前置研究讨论后由
董事会决定。
第十六条 董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终
止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。授权对象认为必
要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。
第十七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责
拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授
权事项的监督检查，并可列席有关会议。
证券与法律风控部是董事会授权管理的归口部门，负责具
体工作的落实，提供专业支持和服务。
第四章 责任与监督
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而
免除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的应由其承
担的责任。
第十九条 董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，
对行权效果予以评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权
有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
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第二十条 授权对象在决策授权事项时，未履职或者未正确
履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良
后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法
的，依照有关规定处理。
第五章 附则
第二十一条 授权金额的单位为人民币，涉及外币的，按当
时汇率折算成人民币。同一项目或同一事项的金额应累计计算。
同一事项同时属于两类不同的决策事项时，按就高原则确定决
策机构。
第二十二条 国家有关法律法规或中国证监会、国务院国资
委、上海证券交易所等监管机构另有规定的，从其规定。
第二十三条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法经董事会审议通过后生效。《国投电力
控股股份有限公司董事会授权管理办法》（2022 年 5 月）同时
废止。
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