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国投电力控股股份有限公司
会议材料
国投电力控股股份有限公司
一、会议时间：2026 年 3 月 2 日（星期一）下午14:00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
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议案一
国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，根据中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等规定，拟修订其
公司章程并进行工商变更登记，具体如下：
一、国投电力章程修订内容
审核批准的相关内容，规范和细化了公司董事会职权。
（1）进一步规范了公司董事会提名委员会的主要职责。
（2）进一步规范了公司董事会审核关联交易的标准。
（3）规范和细化了公司董事会职权。
（4）规范和补充了公司董事和高级管理人员出现不得担任公司的董事、高级管
理人员情形时的处理方案。
二、国投电力章程修订条款
拟对国投电力章程以下条款进行修订（见下表）：
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修改后条文
现有条文
（修改或新加内容用下划线加粗表示）
行为（财务资助、提供担保、受赠现金资 行为（财务资助、提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，需经股东会审议通过： 下列标准之一的，需经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以 司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上； 上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资 （二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的 （三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 产的百分之五十以上，且绝对金 额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以 个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元； 上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十 个会计年度经审计营业收入的百分之五十
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以上，且绝对金额超过5000万元； 以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以 会计年度经审计净利润的百分之 五十以
上，且绝对金额超过500万元。 上，且绝对金额超过500万元。
本章程或法律法规对交易行为审议表 本章程或法律法规对交易行为审议表
决另有规定的，依相关规定。 决另有规定的，依相关规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。本章程所称“交易”包括下列 对值计算。
事项：购买或者出售资产；对外投资（含 公司下列担保事项应当在董事会审议
委托理财、对子公司投资等）；提供财务 通过后提交股东会审议：
资助（含有息或者无息借款、委托贷款 （一）本公司及本公司控股子公司的
等）；提供担保（含对控股子公司担保 对外担保总额，超过公司最近一期经审计
等）；租入或者租出资产；委托或者受托 净资产的百分之五十以后提供的 任何担
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 保；
权、债务重组；签订许可使用协议；转让 （二）公司及其控股子公司对外提供
或者受让研究与开发项目；放弃权利（含 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 资产百分之三十以后提供的任何担保；
上海证券交易所认定的其他交易（上述交 （三）按照担保金额连续十二个月内
易中均不包括购买原材料、燃料和动力； 累计计算原则，向他人提供担保的金额超
提供、接受劳务等；以及出售产品、商品 过公司最近一期经审计总资产的百分之三
等；工程承包等与日常经营相关的交易， 十的担保；
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 （四）为资产负债率超过百分之七十
出售行为，仍包括在内）。 的担保对象提供的担保；
公司下列担保事项应当在董事会审议 （五）单笔担保额超过最近一期经审
通过后提交股东会审议： 计净资产百分之十的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的 （六）对股东、实际控制人及其关联
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对外担保总额，超过公司最近一期经审计 方提供的担保。
净资产的百分之五十以后提供的任何担 公司股东会审议前款第（三）项担保
保； 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
（二）公司及其控股子公司对外提供 三分之二以上通过。
的担保总额，超过公司最近一期经审计总 公司违反本章程中董事会、股东会审
资产百分之三十以后提供的任何担保； 批对外担保的权限和违反审批权限、审议
（三）按照担保金额连续十二个月内 程序对外提供担保的，应依照相关法律法
累计计算原则，向他人提供担保的金额超 规及本章程的规定追究相关人员的责任。
过公司最近一期经审计总资产的百分之三 公司财务资助事项属于下列情形之一
十的担保； 的，还应当在董事会审议通过后提交股东
（四）为资产负债率超过百分之七十 会审议：
的担保对象提供的担保； （一）单笔财务资助金额超过公司最
（五）单笔担保额超过最近一期经审 近一期经审计净资产的10%；
计净资产百分之十的担保； （二）被资助对象最近一期财务报表
（六）对股东、实际控制人及其关联 数据显示资产负债率超过70%；
方提供的担保。 （三）最近12个月内财务资助金额累
公司股东会审议前款第（三）项担保 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
时，应当经出席会议的股东所持表决权的 10%；
三分之二以上通过。 （四）中国证监会、证券交易所或者
公司违反本章程中董事会、股东会审 本章程规定的其他情形。
批对外担保的权限和违反审批权限、审议 资助对象为公司合并报表范围内的控
程序对外提供担保的，应依照相关法律法 股子公司，且该控股子公司其他股东中不
规及本章程的规定追究相关人员的责任。 包含上市公司的控股股东、实际控制人及
公司财务资助事项属于下列情形之一 其关联人的，可以免于适用前款规定。
的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
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近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）中国证监会、证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
其中独立董事3名。董事会设董事长一 其中独立董事3名。董事会设董事长一
人，副董事长一人，职工董事一人。董事 人，副董事长一人，职工董事一人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。外部董事原则上应占多数。 数选举产生。外部董事原则上应占多数。
本条所称外部董事是指不在公司担任其他 本条所称外部董事是指不在公司担任其他
职务的非执行董事。 职务的董事。
职工董事由公司职工通过职工代表大 职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主 选举产
生。 生。
（一）审议决定贯彻党中央决策部署 （一）审议决定贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举措； 和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告 （二）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
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（三）执行股东会的决议； （三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案、利 （五）制订公司的利润分配方案、利
润分配政策调整方案和弥补亏损方案； 润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）审议批准公司与关联自然人发 （八）审议批准公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上的关联交易事 生的交易金额在30万元以上的关联交易事
项（公司提供担保除外，达到股东会审议 项（公司提供担保除外，达到股东会审议
标准的，董事会审议后报股东会审议批 标准的，董事会审议后报股东会 审议批
准），审议批准公司与关联人拟发生的关 准），审议批准公司与关联人拟发生的关
联交易金额在300万元以上，且占公司最 联交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以 近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以
上的关联交易事项（公司提供担保除外， 上的关联交易事项（公司提供担保除外，
达到股东会审议标准的，董事会审议后报 达到股东会审议标准的，董事会审议后报
股东会审议批准）； 股东会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者 公司与同一关联人进行的交易，或者
与不同关联人进行的交易标的类别相关的 与不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易，按照连续十二个月内累计计算的原 交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额； 则，计算关联交易金额；
（九）审议批准本章程第5.2.8条规 董事会应当准确、全面识别上市公司
定的应由董事会审核的担保及其他交易事 的关联方和关联交易,重点审议关联交易
项； 的必要性、公允性和合规性，并严格执行
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（ 十 ） 决 定 公司 内 部管理 机 构的 设 关联交易回避表决制度；
置； （九）审议批准应由董事会审核的担
（十一）根据有关规定和程序，决定 保及其他交易事项；
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 （十）决定公司重要改革方案、内部
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 管理机构的设置和调整方案，决定分公司
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 的设立或者撤销；
或者解聘公司副总经理、总会计师（财务 （十一）按照有关规定，决定聘任或
负责人）、总法律顾问等高级管理人员， 者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制定公司的基本管理制度； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十三）制定经营业绩考核办法，与 聘公司副总经理、总会计师（财 务负责
经理层成员签订年度和任期经营业绩责任 人）、总法律顾问等高级管理人员，并决
书，科学合理确定经理层成员业绩考核结 定其报酬事项和奖惩事项；
果； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定高级管理人员薪酬管理 （十三）制定经营业绩考核办法，与
办法，制定高级管理人员薪酬分配方案， 经理层成员签订年度和任期经营业绩责任
建立健全与经理层成员激励相配套的约束 书，科学合理确定经理层成员业绩考核结
机制； 果；
（十五）制订本章程的修改方案； （十四）制定高级管理人员薪酬管理
（十六）管理公司信息披露事项； 办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，
（十七）向股东会提请聘请或更换为 建立健全与经理层成员激励相配套的约束
公司审计的会计师事务所及其报酬； 机制；
（十八）制定公司重大会计政策、会 （十五）制订本章程的草案和修改方
计估计变更方案； 案；
（十九）制订公司股权激励计划； （十六）管理公司信息披露事项；
（二十）听取公司总经理的工作汇报 （十七）向股东会提请聘请或更换为
并检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所及其报酬；
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（二十一）决定专门委员会的设置及 （十八）制定公司重大会计政策、会
任免其有关人选； 计估计变更方案；
（二十二）制定董事会的工作报告； （十九）制订公司股权激励计划；
（二十三）决定公司合规管理体系， （二十）听取公司总经理的工作汇报
审议批准合规管理基本制度、体系建设方 并检查总经理的工作；
案和年度报告等，推动完善合规管理体系 （二十一）决定专门委员会的设置及
并对其有效性进行评价，研究决定合规管 任免其有关人选；
理重大事项，决定合规管理部门设置及职 （二十二）制定董事会的工作报告；
责； （二十三）建立健全内部监督管理和
（二十四）指导、检查和评估公司内 风险控制制度，加强内部合规管理。决定
部审计工作，决定公司内部审计机构的负 公司的风险管理体系、内部控制体系、违
责人，建立审计部门向董事会负责的机 规经营投资责任追究工作体系、合规管理
制，审议批准年度审计计划和重要审计报 体系，对公司风险管理、内部控制和法律
告； 合规管理制度及其有效实施进行总体监控
（二十五）法律、行政法规、部门规 和评价；
章、本章程或股东会授予的其他职权。 （二十四）指导、检查和评估公司内
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 第 部审计工作，决定公司内部审计机构的负
（六）、（七）、（十五）项必须由出席 责人，建立审计部门向董事会负 责的机
董事会会议的三分之二以上董事同意，其 制，审议批准年度审计计划和重要审计报
余事项可以由过半数的董事表决同意。 告；
（二十五）法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、本章程或股东会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第
（六）、（七）、（十五）项必须由出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，其
余事项可以由过半数的董事表决同意。
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购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 报股东会批准。
（一）公司或控股子公司发生的下列 公司制定治理主体决策权责清单，规
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 定董事会授权的具体事项及授权额度标
免公司义务的债务除外），由董事会审议 准，报董事会批准后实施。
批准：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之一以上不
满百分之五十；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百
分之一以上不满百分之五十，或虽达到前
述标准但绝对金额未超过5000万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之一以上不满百分之五十，或虽达
到前述标准但绝对金额未超过5000万元；
会计年度经审计净利润的百分之一以上不
满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对
金额未超过500万元；
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会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之一以上
不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝
对金额未超过5000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之一以上不满
百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金
额未超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的对外担保行为，除法律法
规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应
提交股东会审核的，由董事会审议批准。
（二）公司发生的下列交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外），董事会授权董事长审核批
准：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之一以上不
满百分之十；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百
分之一以上不满百分之十；
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务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之一以上不满百分之十；
会计年度经审计净利润的百分之一以上不
满百分之十；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之一以上
不满百分之十；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之一以上不满
百分之十。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（三）公司对外捐赠事项由董事会审
批，单笔金额2000万元及以下事项授权总
经理决策。
薪酬与考核，环境、社会与治理等其他专 提名、薪酬与考核、环境、社会与治理等
门委员会，依照本章程和董事会授权履行 专门委员会，依照本章程和董事会授权履
职责，专门委员会的提案应当提交董事会 行职责，专门委员会的提案应当提交董事
审议决定。专门委员会工作规程由董事会 会审议决定。专门委员会工作规程由董事
负责制定。 会负责制定。
半数，并由独立董事担任召集人。提名委 级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
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员会的主要职责包括： 董事会的人员构成、专业结构等因素。提
（一）研究董事、高级管理人员的选 名委员会中独立董事应当过半数，并由独
择标准和程序并提出建议； 立董事担任召集人。提名委员会的主要职
（二）遴选合格的董事人选和高级管 责包括：
理人员人选； （一）对董事、高级管理人员人选及
（三）对董事人选和高级管理人员人 其任职资格进行遴选、审核；
选进行审核并提出建议。 （二）对提名或者任免董事的事项提
出建议；
（三）对聘任或者解聘高级管理人员
提出建议。
公司董事会提名委员会应当对董事候
选人是否符合任职资格进行审核。公司在
披露董事候选人情况时，应当同步披露董
事会提名委员会的审核意见。
人制度，任期三年、到期重聘、连聘可以 年、到期重聘、连聘可以连任，任期一般
连任，任期一般同公司董事会的任期保持 同公司董事会的任期保持一致。高级管理
一致。高级管理人员签订聘任协议和绩效 人员实行任期制和契约化管理，签订聘任
合约，严格执行、刚性考核与兑现要求， 协议和业绩合约，严格执行刚性考核与兑
强化责任、权利和义务对等。绩效合约的 现要求，强化责任、权利和义务对等；强
履约结果作为高级管理人员考核评价、薪 化聘期管理，把履约结果作为高级管理人
酬分配、岗位调整的重要依据。 员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重
要依据。
职权： 职权：
（ 一 ） 主 持 公司 的 生产经 营 管理 工 （一 ） 主持 公 司的 生产经 营管理 工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作； 告工作；
（ 二 ） 拟 订 并组 织 实施公 司 经营 方 （二 ） 拟订 并 组织 实施公 司经营 方
针、投资计划、经营计划和投资方案； 针、投资计划、经营计划和投资方案；
（三）审议批准公司发生的下列交易 （三）拟订公司内部管理机构设置方
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 案；
司义务的债务除外）： （四）拟订公司的基本管理制度；
账面值和评估值的，以高者为准）低于公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司最近一期经审计总资产的百分之一； 副总经理、总会计师（财务负责人）、总
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
为准）低于公司最近一期经审计净资产的 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
百分之一； （八）拟订合规管理体系建设方案和
务和费用）低于公司最近一期经审计净资 实施。组织制定合规管理具体制度、应对
产的百分之一； 重大合规风险事件，批准合规管理年度计
个会计年度经审计净利润的百分之一； 工作；
会计年度相关的营业收入低于公司最近一 权。
个会计年度经审计营业收入的百分之一；
会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之一。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
依 据 上 述 规 定之 权 限作出 的 对外 投
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资，应建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
（四）审议批准公司或控股子公司与
关联自然人发生的交易金额低于30万元的
关联交易事项（公司提供担保除外）；公
司或控股子公司与关联法人发生的交易
（ 公 司 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 低 于 300 万
元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于0.5%的关联交易；
公司与同一关联人进行的交易，或者
与不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额；
（五）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师（财务负责人）、总
法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟订合规管理体系建设方案和
合规管理基本制度，经董事会批准后组织
实施。组织制定合规管理具体制度、应对
重大合规风险事件，批准合规管理年度计
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划，指导监督各部门和所属企业合规管理
工作；
(十一)本章程或董事会授予的其他职
权。
公司的董事、高级管理人员： 公司的董事、高级管理人员：
… …
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事 违反本条规定选举、委派、聘任董事
高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。董事、高级管理人员在任职期间出 无效。董事在任职期间出现本条第一款所
现本条情形的，公司应当解除其职务，停 列情形的，应当立即停止履职，董事会知
止其履职。 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。董事会提名委员会应当
对董事的任职资格进行评估，发现不符合
任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。
高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，应当立即停止履职并辞
去职务；高级管理人员未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。董事会提名委员
会应当对高级管理人员的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事
会提出解聘的建议。
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（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股东； 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或持有股份的比例虽然未超过百分之五 或持有股份的比例虽然未超过百 分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足 十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
… …
（四）本章程所称“交易”包括下列
事项：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务
资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上海证券交易所认定的其他交易（上述交
易中均不包括购买原材料、燃料和动力；
提供、接受劳务等；以及出售产品、商品
等；工程承包等与日常经营相关的交易，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内）。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已于 2026 年 2 月 5 日经公司第十三届董事会第六次会议审议通过，
现提请会议审议。该议案需以特别决议案形式审议。
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议案二
国投电力控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，根据中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等规定和《公司章
程》，拟修订《董事会议事规则》。具体如下：
条文对比如下：
修改后条文
现有条文
（修改或新加内容用下划线加粗表示）
第二条 公司董事会除应遵守相关法 第二条 公司董事会除应遵守相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的 律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定外，还应遵守本规则的规定。 有关规定外，还应遵守本规则的规定。公
司设董事会，董事会是公司的经营决策主
体，发挥定战略、作决策、防风险作用，
依照法定程序和公司章程行使对公司重大
问题的决策权，并加强对经理层的管理和
监督。
第三条 公司董事会对股东会负责， 第三条 公司董事会对股东会负责，
公司党委研究讨论是董事会决策重大问题 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题
的前置程序。提交董事会决策的公司“三 的前置程序。提交董事会决策的公司涉及
重一大”事项，须事先经公司党委会研究 纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理
讨论。 事项清单的事项，须事先经公司党委会研
究讨论。
新增，后续编号顺延。 第四条 公司董事会由九名董事组
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成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，副董事长一人，职工董事一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。外部董事原则上 应占多
数。本条所称外部董事是指不在公司担任
其他职务的董事。
职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主 选举产
生。
第四条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
… …
（八）审议批准公司与关联自然人发 （八）审议批准公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
事项（公司提供担保除外，达到股东会审 事项（公司提供担保除外，达到股东会审
议标准的，董事会审议后报股东会审议批 议标准的，董事会审议后报股东会审议批
准），审议批准公司与关联人拟发生的关 准），审议批准公司与关联人拟发生的关
联交易金额在 300 万元以上，且占公司最 联交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以 近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易事项（公司提供担保除外， 上的关联交易事项（公司提供担保除外，
达到股东会审议标准的，董事会审议后报 达到股东会审议标准的，董事会审议后报
股东会审议批准）； 股东会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者 公司与同一关联人进行的交易，或者
与不同关联人进行的交易标的类别相关的 与不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易，按照连续十二个月内累计计算的原 交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额； 则，计算关联交易金额；
… 董事会应当准确、全面识别上市公司
（ 十 ） 决 定 公司 内 部管理 机 构的 设 的关联方和关联交易,重点审议关联交易
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置； 的必要性、公允性和合规性，并严格执行
（十一）根据有关规定和程序，决定 关联交易回避表决制度。
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 …
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）决定公司重要改革方案、内部
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 管理机构的设置和调整方案，决定分公司
或者解聘公司副总经理、总会计师（财务 的设立或者撤销；
负责人）、总法律顾问等高级管理人员， （十一）按照有关规定，决定聘任或
并决定其报酬事项和奖惩事项。 者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
… 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十五）制订《公司章程》的修改方 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
案； 聘公司副总经理、总会计师（财 务负责
… 人）、总法律顾问等高级管理人员，并决
（二十三）决定公司合规管理体系， 定其报酬事项和奖惩事项；
审议批准合规管理基本制度、体系建设方 …
案和年度报告等，推动完善合规管理体系 （十五）制订《公司章程》的草案和
并对其有效性进行评价，研究决定合规管 修改方案；
理重大事项，决定合规管理部门设置及职 …
责； （二十三）建立健全内部监督管理和
… 风险控制制度，加强内部合规管理。决定
（二十五）法律、行政法规、部门规 公司的风险管理体系、内部控制体系、违
章、《公司章程》或股东会授予的其他职 规经营投资责任追究工作体系、合规管理
权。 体系，对公司风险管理、内部控制和法律
董事会作出前款决议事项，除根据相 合规管理制度及其有效实施进行总体监控
关法律、法规、《公司章程》及本规则规 和评价；
定董事应回避表决的情形外，必须有超过 …
公司全体董事人数之半数的董事对该提案 （二十五）法律、行政法规、部门规
投 赞 成 票 ； 董 事 会 就 前 款 第 （ 六 ） 、 章、其他规范性文件、《公司章程》或股
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（七）、（十五）项事项作出决议，除需 东会授予的其他职权。
公司全体董事过半数同意外，还必须由出 董事会作出前款决议事项，第
席董事会会议的三分之二以上董事同意并 （六）、（七）、（十五）项必须由出席
及时披露。法律、行政法规和《公司章 董事会会议的三分之二以上董事同意，其
程》规定董事会形成决议应当取得更多董 余事项可以由过半数的董事表决同意。
事同意的，从其规定。
第二十五条 除本规则第二十六条规 第二十六条 除本规则第二十七条规
定的情形外，董事会审议通过会议提案并 定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事 形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。董 人数之半数的董事对该提案投赞成票。董
事会根据《公司章程》的规定，在其权限 事会根据《公司章程》的规定，在其权限
范围内对担保或财务资助事项作出决议， 范围内对担保或财务资助事项作出决议，
除需公司全体董事过半数同意外，还必须 除需公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事的 经出席董事会会议的三分之二以上董事的
同意并及时披露。法律、行政法规和《公 同意并及时披露。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更 司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
不 同 决 议 在 内容 和 含义上 出 现矛 盾 不同 决 议在 内 容和 含义上 出现矛 盾
的，以时间上后形成的决议为准。 的，以时间上后形成的决议为准。
修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已于 2026 年 2 月 5 日经公司第十三届董事会第六次会议审议通过，
现提请会议审议。该议案需以特别决议案形式审议。
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