国浩律师（上海）事务所
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二六年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受首华燃气科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司提前赎回可
转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管 指 引 第 15 号 —— 可转 换 公司 债券》（ 以下简 称 “《自律监 管指 引 第 15
号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
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书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（五）本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，
仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合
法性做出任何判断或保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文
件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次赎回之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、可转换公司债券的发行及上市情况
（一） 发行人关于发行可转换公司债券的内部批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告的议案》等与可转换公司债券发行上市有关的议案。
换公司债券发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理可
转换公司债券发行上市的具体事宜。
会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》，对可转换公司债券发行上市方案进
行调整。
会第三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三
方监管协议的议案》。
（二） 发行人可转换公司债券发行上市已经深交所审核并经中国证监会注
册通过
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议，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券申请。2021 年 9 月 10 日，
中国证监会出具《关于同意首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2986 号），同意公司向不
特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三） 发行及上市情况
根据公司于 2021 年 11 月 13 日披露的《首华燃气科技（上海）股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021 年 11
月 1 日向不特定对象发行了 13,794,971 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 137,949.71 万元；上述可转换公司债券于 2021 年 11 月 18 日在深圳证
券交易所上市，债券简称为“首华转债”，债券代码“123128”。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》与《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。根据《自律监
管指引第 15 号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重
组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于 2021 年 10 月 28 日公告的《首华燃气科技（上海）股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）“第二节本次发行概况”之“四、本次可转换公司债券发行的基本条
款”之“（八）赎回条款”之“2、有条件赎回条款”规定，转股期内，当下述两种
情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（三）发行人已满足赎回条件
根据公司于 2026 年 2 月 4 日召开的第六届董事会第十六次会议决议，自
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（12.15 元/股）的 130%
（含 130%，即 15.795 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款的
相关规定。
三、本次赎回的信息披露及批准程序
（一）2026 年 1 月 27 日，公司披露了《首华燃气科技（上海）股份有限公
司关于“首华转债”预计触发赎回条件的提示性公告》，自 2026 年 1 月 14 日至
债”当期转股价格（12.15 元/股）的 130%（含 130%，即 15.795 元/股），若在
未来触发“首华转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司 A 股股票
在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
公司董事会有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。
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（二）2026 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于提前赎回“首华转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经审慎
考虑，公司董事会同意行使“首华转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后
续“首华转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本
次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管
指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《自
律监管指引第 15 号》等相关规定持续履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转
换公司债券已经触发《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经取得
公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程
序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的相关规定；发行人尚需根据
《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等相关规定持续履行相应信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股
份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 吴焕焕
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程思琦
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