中信证券股份有限公司
关于
嘉事堂药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《嘉事堂药业股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关
各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内
容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露
的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
十、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查 .........25
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有以下含义：
释义项 指 释义内容
嘉事堂/上市公司 指 嘉事堂药业股份有限公司
信息披露义务人/受让方/同仁
指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
堂集团
光大健康、光大实业/转让方/ 中国光大医疗健康产业有限公司、中国光大实业（集团）
指
出让方 有限责任公司
中国光大医疗健康产业有限公司、中国光大实业（集团）
本次权益变动/本次交易 指 有限责任公司向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
协议转让其持有的嘉事堂28.48%的股份
详式权益变动报告书 指 《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问核查意见、本核查意 《中信证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公
指
见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司与中国光大医疗
《股份转让协议》 指 健康产业有限公司、中国光大实业（集团）有限责任公
司签订的《股份转让协议》
中华人民共和国，就本核查意见书而言，除非特别说明，
国家/中国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区东兴隆街52号
法定代表人 戴小锋
注册资本 72,387万元
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资
及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支
经营范围 机构经营：货物储运、药膳餐饮。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992年8月17日
经营期限 2001年7月6日至2051年7月5日
联系电话 010-67171762
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的核查
经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至本核查意见书出具日，同仁堂集团的控股股东为北京国有资本运营管理
有限公司，北京国管基本情况如下：
名称 北京国有资本运营管理有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
通讯地址 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
联系电话 010-58582222
法定代表人 潘金峰
注册资本 5,000,000万元
控股股东 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
设立日期 2008年12月30日
营业期限 长期
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、
并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本核查意见书出具日，同仁堂集团的实际控制人为北京市国资委。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见书出具日，同仁堂集团控制的核心企业及主营业务基本情况
如下：
序 直接持 间接持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 股比例 比例
北京同仁堂科技发展股份
有限公司
北京同仁堂健康药业股份
有限公司
北京同仁堂商业投资集团 租赁和商
有限公司 务服务业
北京同仁堂药材参茸投资
集团有限公司
北京同仁堂医养投资股份 租赁和商
有限公司 务服务业
北京同仁堂康养产业发展 卫生和社
有限公司 会工作
科学研究
北京市中药科学研究所有
限公司
务业
序 直接持 间接持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 股比例 比例
天津同仁堂集团股份有限
公司
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
同仁堂集团的主营业务为加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成
药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货物
储运、药膳餐饮由分支机构经营。同仁堂集团构建了以工业制药为核心、以商业
零售、健康养生、医疗养老、国际药业为支撑的“制药+”大健康产业格局。
同仁堂集团最近三年主要合并财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末
流动资产合计 3,022,582.62 2,934,798.96 2,595,797.80
其中：货币资金 1,249,545.82 1,405,093.41 1,343,105.98
非流动资产合计 1,603,819.68 1,229,143.32 1,182,740.65
总资产 4,626,402.30 4,163,942.28 3,778,538.44
总负债 1,953,888.40 1,708,810.55 1,532,108.14
所有者权益 2,672,513.90 2,455,131.73 2,246,430.30
营业收入 2,512,018.48 2,459,212.94 2,047,053.38
净利润 275,288.63 277,013.88 225,695.46
注：2022-2024 年度财务数据经审计，2025 年度财务数据尚处于审计程序中。
（五）对信息披露义务人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁及诚信记录的核查
截至本核查意见书出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的主要负责人员基本情况的核查
截至本核查意见书出具日，信息披露义务人主要负责人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至 2025 年 12 月 31 日，同仁堂集团在境内外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
合并持 直接持 间接持
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码
股比例 股比例 股比例
北京同仁堂股
份有限公司
北京同仁堂科
技发展股份有
合并持 直接持 间接持
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码
股比例 股比例 股比例
限公司
北京同仁堂國
藥有限公司
注：同仁堂集团合并持股比例为对上市公司穿透持股比例。
（八）对信息披露义务人持有金融机构股份达到或超过该机构股份
截至本核查意见出具日，同仁堂集团及其子公司持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序 金融机构类
持股公司名称 金融机构名称 持股比例
号 型
天津同仁堂集团股份有
河北沧州农村商业银行
股份有限公司
宏仁堂药业有限公司
天津同仁堂集团股份有
河北正定农村商业银行
股份有限公司
宏仁堂药业有限公司
（九）对信息披露义务人主体资格的核查
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人
不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“同仁堂集团在经营格局上形成了以制药工业为核心，以健康养生、医疗养
老、商业零售、国际药业为支撑的五大板块，构建了集种植（养殖）、制造、销
售、医疗、康养、研发于一体的大健康产业链条。本次交易主要基于同仁堂集团
发展战略和规划，延伸布局医药流通领域，提升服务医疗机构和医药零售机构的
能力，进一步完善同仁堂集团大健康产业链条。本次权益变动完成后，信息披露
义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规
范运作上市公司，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发
展。”
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有
权益的股份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
“本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉事堂 8,305.72 万股股份，占上市
公司总股本的 28.48%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来 12 个月
内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情
况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收
购完成后 18 个月内，不得转让本次收购所获得的股份。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人没有在未来
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核
查
转让的方式收购嘉事堂的控制权。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，
亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持
有嘉事堂 8,305.72 万股股份，占上市公司总股本的 28.48%，将成为嘉事堂第一
大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动具体方式为协议转让，如下：
同仁堂拟以 146,097.68 万元的价格（合每股 17.59 元）受让出让方持有的上市公
司 83,057,236 股普通股，占上市公司总股本的 28.48%。
信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
议》，其中转让方一为光大健康，转让方二为光大实业，受让方为同仁堂集团。
双方同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的
上市公司 83,057,236 股标的股份（占上市公司股份总数的 28.48%），受让方根据
本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。具体如下：
（1）转让方一将其持有的上市公司 41,876,431 股流通股股份（约占上市公
司股份总数的 14.36%）以协议转让方式转让予受让方；
（2）转让方二将其持有的上市公司 41,180,805 股流通股股份（约占上市公
司股份总数的 14.12%）以协议转让方式转让予受让方。
除本协议另有约定外，自基准日至交割日期间因标的股份产生的损益均由受
让方享有或承担，不因上述期间的损益对标的股份转让总价款作任何调整。
标的股份转让完成后，受让方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东
权利并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。
转让方与受让方协商一致同意,每股转让价格为 17.59 元，股份转让价款总计
为人民币 1,460,976,781.24 元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟零玖拾柒万陆仟柒佰
捌拾壹元贰角肆分）。受让方分别向转让方一支付 41,876,431 股股份对应的转让
价款（即“转让价款一”），即人民币 736,606,421.29 元，向转让方二支付 41,180,805
股股份对应的转让价款（即“转让价款二”），即人民币 724,370,359.95 元。除以
上股份转让价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何收益。
本次股份转让价款的支付安排如下：
（1）受让方应在本股份转让协议签订后 5 个工作日内向转让方指定的账户
支付股份转让总价款的 30%作为履约保证金。其中，向转让方一支付转让价款一
的 30%，向转让方二支付转让价款二的 30%。受让方的履约保证金支付义务独
立于本协议生效条件。
（2）受让方应将全部的股份转让价款最迟在本次交易向深交所提交合规审
查前 1 个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款（冲抵后剩余
内再向转让方指定的账户支付股份转让总价款的 70%。其中，向转让方一支付转
让价款一的 70%，向转让方二支付转让价款二的 70%。
本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全
部满足之日起生效：
（1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签
署本协议之一切必要授权；
（2）各方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效条件。
本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起 90 日内生效，届时各方可
协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。
本协议经各方协商一致可进行变更。
对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，
对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协
议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协
议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当
事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交
所及中登公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应
尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
（1）各方可以协商一致解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致
书面同意解除本协议的日期解除。
（2）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，
本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定
导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
（3）本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交
所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担
违约责任。
（4）在过渡期内，若非因受让方原因，目标公司集团发生重大不利变化导
致目标公司被退市、特别处理（ST），受让方有权单方解除协议并不承担违约责
任。
（5）其他法律法规规定可以解除合同的情形。
（6）如本协议根据以上第（2）条、第（3）条、第（4）条、第（5）条的
规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的
行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或
采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态，受让方已支付相应转让价款的，
转让方一、转让方二应于协议解除之日起 30 日内全额返还，超过 30 日仍未返还
的，应当按照每逾期一日 0.05%的标准（从协议解除之日起算至还清之日）支付
应还未还部分的迟延履行违约金。
经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具日，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结、转
让、限制转让等情形。
（五）对本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式的核查
经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信
息披露义务人在嘉事堂中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。
经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查
本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管
理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营
者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合
规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投
资者注意相关风险。
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
同仁堂集团拟以人民币 17.59 元/股，合计 1,460,976,781.24 元的价格受让光
大健康、光大实业持有的上市公司 83,057,236 股普通股，占上市公司总股本的
（二）本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项来源为自有资金和合法自筹
资金。
信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：“1、本次交易涉及支
付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次交易涉及支付的资金不存在直
接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。3、本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取
得，目前正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订
生效的并购贷款协议为准。截至本说明出具日，本公司不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该
安排是否符合有关规定的核查
收购过渡期间，信息披露义务人不存在除《股权转让协议》约定之外的对上
市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，
信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。根据信息披露义务人出具的相
关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理
产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据
上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定，按照
有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以提前换届或改选等合法的方式更换
董事和高级管理人员。
除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事和高级管理人
员的具体计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变
动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有业务和组织
结构作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时
履行信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如
下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定
行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算
体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财
务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。为了保持权益变动
完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）保证嘉事堂资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与同
仁堂集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被同仁堂集团违规占用的情形。
（二）保证嘉事堂人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与同仁堂集团完全独立：
其控制的企业以外的其他企业担任除董事以外的职务。
法的程序进行，同仁堂集团不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任
免决定。
（三）保证嘉事堂的财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
司的资金使用。
仁堂集团共享银行账户的情况。
（四）保证嘉事堂业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖同仁堂
集团。
对于关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价，按照上市公司章程等有关法
律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
外的任何方式，干预上市公司的正常经营活动。
（五）保证嘉事堂机构独立
的组织机构，与同仁堂集团及同仁堂集团控制的其他企业之间不产生机构混同的
情形。
程独立行使职权。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，上市公司主业为医药批发和物流，向上游药品和器
械生产厂商采购，并销售至下游医疗机构，目前已覆盖全国近 5000 家医疗机构。
上市公司也开展医药连锁零售，对其收入贡献不足 5%。
同仁堂集团以制药工业为核心，主要从事自有中医药产品等的研发、生产和
销售，与上市公司的主营业务有较大区别，不构成重大不利影响的同业竞争。
为保障上市公司及其股东的合法权益，同仁堂集团就避免与上市公司产生同
业竞争，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上
市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争；
同业竞争的业务，同仁堂集团将在遵守有关法律、行政法规的基础上，本着有利
于产业发展和维护公众投资者利益的原则，根据相关业务的具体情况，单独或综
合运用委托管理、资产重组、业务调整等必要、合理、有效的方式，稳妥推进相
关业务在本次交易完成后五年内予以解决；
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公
司的业务之间不存在关联交易。
为了规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公
司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
本次交易完成后，在同仁堂集团直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，
若同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业根据实际经营需求与上市公司及其
控制的企业之间发生关联交易事项，同仁堂集团及其实际控制的其他企业将遵循
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，支持上
市公司发展，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与嘉事
堂及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者高于嘉事堂最近一期经审计的合
并财务报表的净资产 5%以上交易的情形如下：
照市场价格销售商品，金额约为 36,106.66 万元。
照市场价格采购商品，金额约为 3,940.18 万元。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
与上市公司的董事和高级管理人员进行交易的情形。
（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人在本核查意见出具日前 24 个月内不存在对拟更换的上市公
司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
信息披露义务人在本核查意见出具日前 24 个月内不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日
起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收
购公司权益的股份。
（二）对信息披露义务人的董事及高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人董事和高级管理人员及其直系亲属出具的自
查报告，在《股份转让协议》签署日起前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责
人、以及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦不持有被
收购公司权益的股份。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人
不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定
提供相关文件。
十二、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________ ______________
王 栋 慎利亚 郭卓然
项目协办人：______________ ______________ ______________
赵陆胤 蔡嘉玮 潘宇凡
______________ ______________
何青澜 杨子凌
法定代表人：______________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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