证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2026-005
苏文电能科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构
共同投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展需要，
加快公司新能源、新材料产业链布局，提升公司可持续发展和综合竞争能力，公
司全资子公司思贝尔电力投资有限公司（以下简称“思贝尔”）作为有限合伙人
与宁波乘势企业管理合伙企业（有限合伙）、上海达朗聚新材料有限公司、江苏
华宇建设有限公司、江苏力拓建设发展有限公司、浙江见识创业投资管理有限公
司签署了《宁波见识智盛创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简
称“合伙协议”），参与投资宁波见识智盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“合伙企业”或“基金”）基金份额。根据《合伙协议》，合伙企业认缴
出资总额为人民币 21,501 万元（币种下同），其中思贝尔以自有资金认缴出资
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、
规范性文件及《苏文电能科技股份有限公司章程》《苏文电能科技股份有限公司
董事会议事规则》等的相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，
无须提交公司董事会或股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不涉及关联交易。
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
企业名称：宁波乘势企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2025 年 9 月 17 日
出资额：10.00 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道庙前山路 178 号 1 幢 1 号 171 室
执行事务合伙人：谷硕实
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系说明：宁波乘势企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关
系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的
其他投资人之间不存在一致行动关系。
经查询，宁波乘势企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）基金管理人
企业名称：浙江见识创业投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021 年 4 月 8 日
注册资本：1,000.00 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道庙前山路 178 号 1 幢 1 号 136 室（承
诺申报）
法定代表人：谷硕实
控股股东：杭州见识投资管理有限公司
实际控制人：谷硕实
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：新材料、新能源、高端装备。
关联关系说明：浙江见识创业投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他
利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资
人之间不存在一致行动关系。
登记备案情况：浙江见识创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协
会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1072387。
经查询，浙江见识创业投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人的基本情况
类型：其他有限责任公司
成立日期：2023 年 4 月 23 日
注册资本：60,000.00 万元人民币
注册地址：上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢
法定代表人：李浩
控股股东：常州聚和新材料股份有限公司
实际控制人：刘海东
经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；金属制品销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封用填料制造；密封用
填料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
关联关系说明：上海达朗聚新材料有限公司与公司及公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益
安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之
间不存在一致行动关系。
经查询，上海达朗聚新材料有限公司不属于失信被执行人。
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003 年 12 月 19 日
注册资本：30,000.00 万元人民币
注册地址：常州市新北区奔牛镇运南新村迎宾路
法定代表人：蒋华兴
控股股东、实际控制人：蒋华兴
经营范围：房屋建筑工程、市政工程、公路工程、道路桥梁工程、土石方工
程、外墙保温工程、非开挖管道工程、防水工程施工；水暖工程、机电设备工程、
金属门窗工程安装；园林绿化工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑装饰工程、
建筑智能化工程、建筑幕墙工程的设计与施工；建筑材料销售；建筑模板、建筑
设备及附件的租赁；电梯及配件的销售；建筑劳务分包；建筑工程技术的研发及
技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
关联关系说明：江苏华宇建设有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，
截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存
在一致行动关系。
经查询，江苏华宇建设有限公司不属于失信被执行人。
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 4 月 13 日
注册资本：5,000.00 万元人民币
注册地址：常州市金坛区圩门路 19 号
法定代表人：蒋小伟
控股股东：常州云隆绿色材料有限公司
实际控制人：唐建伟
经营范围：建设工程的投资与施工（不得从事金融、类金融业务，依法需取
得许可和备案的除外）；道路工程施工、市政工程施工、公路路基施工、公路路
面施工、桥梁工程施工；工程机械租赁；土木工程结构加固、补强与纠偏；结构
加固材料研究；商品混凝土、地铁管片、沥青砼、干粉砂浆、建筑石料的加工；
砼结构构件的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关联关系说明：江苏力拓建设发展有限公司与公司及公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益
安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之
间不存在一致行动关系。
经查询，江苏力拓建设发展有限公司不属于失信被执行人。
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2023 年 09 月 14 日
注册资本：5,000.00 万元人民币
注册地址：江苏武进经济开发区长帆路 3 号
法定代表人：张雁伟
控股股东：苏文电能科技股份有限公司
实际控制人：施小波
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；在线能源监测
技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；储能技术服务；新能源原动设
备制造；光伏设备及元器件制造；电气设备销售；集中式快速充电站；充电桩销
售；电机及其控制系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件销
售；充电控制设备租赁；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；
光伏发电设备租赁；工程管理服务；集成电路销售；智能输配电及控制设备销售；
输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电动汽车充电基础设施运营；电气
设备修理；停车场服务；软件开发；软件销售；机动车充电销售；供应用仪器仪
表制造；供应用仪器仪表销售；在线能源计量技术研发；电子元器件与机电组件
设备销售；先进电力电子装置销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力设
施器材制造；电器辅件制造；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：思贝尔电力投资有限公司为公司全资子公司。
经查询，思贝尔电力投资有限公司不属于失信被执行人。
见上述（二）基金管理人基本信息。
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （% ）
宁波乘势企业管理合伙企业
（有限 普通合伙人 1 0.0047%
合计 21,501.00 100% -
协会备案，基金编号：SAWF99。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未
参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
（一）合伙目的和合伙经营范围、投资原则及限制、期限
本合伙企业的合伙目的为通过股权投资，为投资人创造良好的经济效益。
本合伙企业经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（1）本合伙企业的投资范围包括未上市企业股权及中国证监会、中国证券
投资基金业协会认可的其他资产，重点投资于新材料、新能源、半导体产业链、
生物医药等高新技术产业与战略性新兴产业领域内的企业。
（2）本合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费
用备付的现金，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中
国证监会、基金业协会认可的现金管理工具。
本合伙企业的存续期限为八年，自本合伙企业成立之日起算。
本合伙企业全体合伙人首期出资日期开始之日起的前五个周年为“投资期”，
投资期届满后的三个周年为“退出期”。投资期届满后，本合伙企业不得再从事
新的投资。如存续期限届满前 3 个月，投资项目仍未全部退出，经本合伙企业管
理人或普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，本合伙企业可延长存续期限，
但累计存续期限不得超过 10 年。本合伙企业投资项目全部退出后，本合伙企业
应进行清算解散。
（二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
本合伙企业全体出资人总认缴出资额为 21,501 万元人民币。全体合伙人之
出资方式均为货币出资。
有限合伙人应按照其认缴出资额的比例根据执行事务合伙人的缴付出资通
知（以下简称“缴款通知”）分一期或若干期缴付。执行事务合伙人要求各合伙
人缴付出资款时，应提前 7 个工作日向每一有限合伙人发出缴款通知，列明该有
限合伙人该期应缴付出资的金额及付款日。该有限合伙人应于缴款通知列明的付
款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款足额汇至执行事务合伙人指定的开
设于募集监管银行的私募基金募集结算资金专用账户。此外，因本合伙企业拟按
照创业投资基金向中国证券投资基金业协会提交备案，若完成备案时首期实缴资
金不足 1000 万元人民币，全体合伙人同意在完成备案后 6 个月内向本合伙企业
的实缴出资合计不低于 1000 万元人民币。
（三）利润分配、亏损分担方式
合伙企业利润分配、亏损分担原则上按各合伙人的出资比例进行确定，本协
议另有约定的除外。
本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务时，普通合伙人对本合伙企业债
务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
按照《合伙企业法》及相关法律规定，本合伙企业的生产经营所得和其他所
得，由合伙人分别缴纳所得税及其他税费。
（四）普通合伙人和有限合伙人
全体合伙人一致同意，由本合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，执
行合伙企业事务。
（1）对本合伙企业的投资、投后管理及投资退出事宜作出决定；
（2）管理本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、
知识产权等；
（3）采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所
必需的一切合法行动；
（4）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户（本协议另有约定的除外），
开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；
（6）订立募集监管协议及托管协议（如需）；
（7）批准本合伙企业有限合伙人转让本合伙企业权益；
（8）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保
障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙
人及其财产可能带来的风险；
（9）根据国家税务部门规定处理本合伙企业的涉税事项；
（10）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他
行动；
（11）代表本合伙企业对外签署文件。
（1）普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）不得从事任何违反法律、法规和本协议规定的行为；
（3）对本合伙企业负有勤勉义务；
（4）编制本合伙企业年度运营报告，提交给有限合伙人；
（5）安排审计机构对本合伙企业进行审计，于每年 4 月 30 日之前向有限合
伙人提供经注册会计师审验的本合伙企业年度审计报告；
（1）普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，若因普
通合伙人的故意或重大过失行为，或违反本协议约定致使本合伙企业受到重大损
失，普通合伙人应承担赔偿责任；
（2）普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限
合伙人的投资收益作保底承诺；所有本金返还及投资收益分配均应源自本合伙企
业的可用资产；
（3）除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽
责及忠实义务，普通合伙人及其人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企
业或任何有限合伙人的损失负责。
本合伙企业的有限合伙人须符合中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 21
日颁发的《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条（及今后中国证券监督管
理委员会或中国证券投资基金业协会颁布的其他规范）规定的基金合格投资人标
准。普通合伙人将对有限合伙人进行资格审查，不符合基金合格投资人标准的，
普通合伙人有权拒绝其入伙。
（1）按照法律法规和本协议的约定获得分配的本合伙企业的收益；
（2）按照本协议的约定委派有限合伙人代表行使资金监管权；
（3）对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
（4）按照本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和投资组合的情况；
（5）对本合伙企业的财务状况进行监督，听取或审阅普通合伙人的年度报
告及半年度报告，并要求普通合伙人就该等报告作出适当解释；
（6）对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规
定的其他转让情形出现时，享有优先购买权（但合伙人之间转让合伙份额的，其
他有限合伙人不享有优先购买权）；
（7）根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进
行表决；
（8）其在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合
伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规和本协议规定的其他权利。
（1）按期缴纳认购出资额，不能按时缴纳认缴出资额的有限合伙人应按本
协议第十三条的约定承担出资违约责任，并根据实际出资情况调整出资比例；
（2）以出资额为限承担有限责任；
（3）对本合伙企业及投资项目等相关商业机密予以保密；
（4）法律法规及本协议规定的其他义务。
（5）基金管理人将负担与其日常运营相关的费用，具体包括：①管理团队
考察项目的开支和管理人的人事开支（包括员工工资、奖金和福利等费用）；②
与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公
设施等费用；③管理人其他日常行政事务费用。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业，所产生的费用和
亏损由本合伙企业承担。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，任何有限合伙人均
不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活
动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约
束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（2）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（3）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者
提起诉讼；
（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企
业的利益以自己的名义提起诉讼。
有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与
管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法
律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
（五）合伙人会议
合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议
的职能和权力包括且仅包括：
（1）听取普通合伙人的年度报告；
（2）改变合伙企业名称；改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财
产权利；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（5）修改合伙协议内容；
（6）强制普通合伙人退伙；
（7）关联交易；
（8）法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论本合伙企业潜在投资项目或其他与本合伙企业事务执
行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本合伙企业的管理及其他
活动施加控制。
（1）除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及半数以上（含本
数）的有限合伙人共同出席方为有效。
（2）年度合伙人会议由普通合伙人召集。经普通合伙人或半数以上的有限
合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
（3）召开年度合伙人会议及临时合伙人会议应由会议召集人于开会前 5 个
工作日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事
项。因情况紧急确需召开临时合伙人会议的，召集人可以电话及邮件通知方式提
前 1 个工作日通知全体合伙人。经普通合伙人及半数以上的合伙人同意，可豁免
提前 5 个工作日发出会议通知的要求，并可审议临时提案。
（4）合伙人会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议或通讯表决方式
或以上方式相结合的方式进行，具体由会议召集人确定，并在会议通知中列明。
（5）合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议或由其授权代表持有合伙人
签署的授权委托书参加会议；合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加
盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。
（6）合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会
议；合伙人或其授权代表亦可以通过视频会议、电话会议或类似通讯形式参与现
场会议，视为合伙人亲自出席了该现场会议；以电话会议、视频会议方式召开的，
以合伙人拨入会议电话或系统为参加会议；非现场方式召开的合伙人会议，也可
通过书面文件传阅签署形式作出合伙人会议的决议，参与书面文件传阅签署的合
伙人视为出席了该会议。
合伙人会议审议事项，除法律法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经
全体合伙人过半数表决权通过；但本协议第二十七条第（3）（4）（6）（7）（8）
事项作出决议，应当经全体合伙人一致同意，其中针对第二十七条第（7）事项
还应遵守回避原则，具体见第三十条第 3 款约定。
（六）投资管理、费用
总体要求：管理人应建立健全关联交易管理制度，明确约定关联交易的识别
认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者
利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系
从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。
（1）关联交易的识别认定
本协议所述的关联交易包括：
①向普通合伙人返还垫付费用等常规交易；
②本合伙企业向普通合伙人或其关联方收购或出售投资标的；
③本合伙企业向普通合伙人或其关联方直接或间接持有股权或债权的公司
进行投资（本合伙企业为主投方）。
本协议所述“关联方”或具有“关联关系”的人士包括关联自然人和关联法
人。针对特定人士而言，“关联自然人”是指与该特定人士关系密切的家庭成员，
包括父母、配偶、兄弟姐妹及子女；“关联法人”指直接地或者通过一个或多个
居间机构间接地控制该人士、被该人士控制或与该人士共同被控制的人士。
其中，“控制”（包括用于“控制的”、“被控制的”、“共同被控制的”
等术语时）指，就任何特定人士而言，（i）直接或间接持有该人士超过百分之
五十（50%）的已发行股份、股权、注册资本、出资额、财产份额或其他类型的
所有者权益或相关权益；或者（ii）虽然持有的股份、股权、注册资本、出资额、
财产份额或其他类型的所有者权益或相关权益不足前述比例，但直接或间接通过
（a）拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权，或（b）拥有该人士超过百
分之五十（50%）的表决权的代理权，或（c）拥有委派该人士的董事会或类似的
管理机构的过半数成员的权力，或（d）可通过合约安排等其他方式，对该人士
的管理或政策施加控制性的影响力的人士。 2. 针对上述关联交易，普通合伙人
应及时向各有限合伙人予以明确披露，有限合伙人要求的，普通合伙人应向其提
供完整的该笔关联交易相关的文件资料，包括但不限于关联关系说明、交易标的
说明、交易金额、交易方式等资料。
（2）关联交易的对价确定
关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
①交易事项执行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③交易事项有可比的独立第三方(如公开市场报价)的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④交易事项有可比标的（如产品结构相似并且体量相当的参与者）的，可以
优先参考近期交易价格。
（3）关联交易的交易决策及回避机制
就本合伙企业中可能存在的关联交易情形，普通合伙人将在第一时间向全体
合伙人进行披露，同时按照本协议的规定将有关关联交易事项提交给合伙人会议
进行审议。
与关联交易具有关联关系的当事合伙人有权参加合伙人会议，但应当在表决
时回避，不享有关联交易事项的表决权。关联交易须经由其他无需回避的合伙人
一致投赞成票方可实施。
（4）关联交易的信息披露
对上述关联交易，普通合伙人应及时向各有限合伙人予以明确披露，有限合
伙人要求的，普通合伙人应向其提供完整的该笔关联交易相关的文件资料，包括
但不限于关联关系说明、交易标的说明、交易金额、交易方式等资料。
此外，基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易
进行披露。
本合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购或其他合法方式实现
退出和变现。
下列费用纳入本合伙企业的合伙企业费用，由本合伙企业支出，也可根据需
要由执行事务合伙人代为垫付并在本合伙企业收到收益时归还。
（1）管理费（如有）；
（2）与维系本合伙企业经营有关的本合伙企业的审计、会计、律师费用、
年检变更费用、专项检查费用、合伙人会议费用(但不包括各合伙人为参加会议
所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用)等；
（3）向托管银行、募集监管银行支付的托管费用（如有）、监管费用（如
有）；
（4）向本合伙企业征缴的税收或政府收费（如适用）；
（5）诉讼费和仲裁费（如有）；
（6）本合伙企业解散、清算费用；
（7）合伙人会议审议同意由本合伙企业承担的其他费用。
作为基金管理人对本合伙企业提供投资管理及其他服务的对价，全体合伙人
同意本合伙企业在基金存续期内应按照本协议的约定向基金管理人支付管理费。
管理费由合伙企业支付，具体计算和支付方式如下：
（1）投资期内，按合伙企业认缴金额为基数的 2%/年管理费率向基金管理
人支付管理费；
（2）退出期内，不收取管理费；
（3）延长期（如有）内不收取管理费。
本合伙企业回收的资金在支付管理费（如有）及其他合伙企业费用后的可用
于分配的资金，按以下顺序分配：
（1）向本合伙企业全体合伙人按实缴出资比例返回其全部实缴出资额；
（2）剩余可分配金额的 20%分配给普通合伙人或指定主体作为业绩报酬，
（七）入伙、退伙及财产份额的转让
普通合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。入
伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前
本合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业
的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
除当然退伙的情形外，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得退伙或向其他
人转让其财产份额。
本合伙企业的有限合伙人可以向普通合伙人或其他有限合伙人转让其合伙
份额。
有限合伙人对外转让合伙份额的，须经普通合伙人同意，否则不得转让。
有限合伙人对外转让合伙份额的，普通合伙人或其指定的第三方同等条件下
有权优先受让。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，或有限合伙人
有《合伙企业法》第四十八条第 1 款第 1 项、第 3 项至第 5 项所列情形之一的，
当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他无关联关系
的合伙人一致同意，本合伙企业可以决议将其除名。
因普通合伙人的故意或重大过失致使本合伙企业受到重大损失或普通合伙
人失联（本协议所称“失联”是指其他合伙人通过附件一“住所或经营地址”信
息或其他联系方式经合理努力仍无法与该合伙人取得联系，下同）的，经其他无
关联关系的合伙人一致同意，本合伙企业可以决议将普通合伙人除名。对普通合
伙人的除名决议生效后，本合伙企业进入清算程序。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知
之日起 30 日内，向人民法院起诉。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无
限连带责任；退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，该退伙人应当依
照本协议第十五条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因
发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙
人可以转变为普通合伙人。
如私募基金管理人被中国证券投资基金业协会公告为失联机构或被注销私
募基金管理人登记，且满足以下条件之一时，应认为私募基金管理人已经客观上
丧失继续管理本基金能力：
（1）私募基金管理人以书面方式明示不再履行私募基金管理人职责并加盖
管理人印章的；
（2）私募基金管理人的法定代表人明示不再履行私募基金管理人职责的；
（3）因私募基金管理人依法解散、被撤销、被宣告破产等原因进入清算的。
如私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金的能力，经其他合伙人一致同
意，可以变更基金管理人。
如私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金的能力，且本合伙企业未能就
接纳新的基金管理人达成一致时，则本合伙企业应根据本协议第十三章的约定解
散、清算，后续处置方案包括但不限于组建清算小组，并由清算小组与相关方协
商后处置安排等。
（八）本合伙企业的解散与清算
本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；
（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
本合伙企业的清算应当按《合伙企业法》的规定及本协议的约定进行。本合
伙企业的清算人由合伙人各委派一名代表担任。
清算期间，本合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以
及缴纳所欠税款、清偿债务（包括支付管理费及其他合伙企业费用）后的剩余财
产，由全体合伙人按出资比例分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十
五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。
本次参与投资基金份额是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业
机构的投资经验及资金优势，进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，
有利于公司长期稳健发展。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，
不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务
构成同业竞争。
合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影
响，可能面临一定的投资风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的募集进展、经营运作
等情况，并督促基金管理人防范投资风险，降低投资失败或亏损的风险，维护公
司及全体股东利益。
公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏文电能科技股份有限公司董事会
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