证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2026-004
威海百合生物技术股份有限公司
关于增加董事会人数并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 4 日
召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加董事会人数并修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》及《关于制定<
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会
审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司拟将董事会人数由 9 人调整为 10 人，其中独立董事由 3 人调整为 4 人，
非独立董事 6 人保持不变。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分
条款进行了修订，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司的法定代表人。法定代表人的产生及变
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 更均按董事长的产生和变更办法执行。
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
法律后果由公司承受。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程规定的其他情形。 文件或本章程规定的其他情形。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
日，由职工代表出任的董事就任时间为职工 日，由职工代表出任的董事就任时间为职工
代表大会通过决议之日。董事会换届选举 代表大会决议通过之日。董事会如期换届选
的，新任董事就任时间为上一届董事任期届 举的，新任董事就任时间为上一届董事任期
满之日。 届满之日；董事会延期换届选举的，新一届
董事的就任时间为股东会决议及职工代表
大会决议通过之日。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 10 名董事组成，
设董事长 1 人，设职工代表董事 1 人。董事 设董事长 1 人，设职工代表董事 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述事宜尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权
管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
二、公司部分治理制度修订和制定情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是
中小股东的合法权益，公司拟在董事会中额外增加一名独立董事，据此公司对《公
司独立董事工作细则》中关于独立董事人数的条款进行了修订。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司
治理结构，结合公司实际情况，公司制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
上述制度需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
上述修订及制定的治理制度于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
予以披露。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
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