广东利扬芯片测试股份有限公司
（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号）
股票简称：利扬芯片
股票代码：688135
二零二六年二月十一日
广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
广东利扬芯片测试股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东
会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
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安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经
会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股
东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提
问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股
东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定可以实
行累积投票制。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代
理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，
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并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司
聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束
后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东会会议所
产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
片测试股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》《广东利扬芯
片测试股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会增加临时提案的公告》。
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会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 11 日至 2026 年 2 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
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案》
告的议案》
和相关主体承诺的议案》
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宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实
际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有
关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案二：
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关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行
不超过 40,690,646 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的
发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根
据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发
生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
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规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 160,519.62 97,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求需予以调整的，则届时将相应调整。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上
市交易。
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
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新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东会逐项审议通过
后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方
案为准。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案三：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案四：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并
结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告》
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案五：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要
求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案六：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关
规定，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《广东利扬芯片测
试股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《广东利扬芯片测试股
份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案七：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公
司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案八：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范
性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施
能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告》
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案九：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度
及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司
根据上述规定制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案十：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规及规范性文件和《广
东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并将按照规定与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该募集资金专项账户仅用
于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
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议案十一：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案，在股东
会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、
具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办
理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件、
合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议等；
（4）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议
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允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票
方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、
发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允
许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次发行相关的验资手续
等事宜，并在股东会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条
款进行修改后，相应办理工商变更登记；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要
求；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，涉及后续的发行和发行完
成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和
上市事宜以及工商变更、备案手续等具体执行事项的，则该授权有效期自动延长
至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董
事会可转授权董事长或董事长授权人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切
事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
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议案十二：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于部分独立董事任期届满暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得
超过 6 年。公司第四届董事会独立董事游海龙先生、郑文先生连续担任独立董事
的期限即将届满。
为保障公司董事会的正常运作，根据有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定，公司股东黄江先生提名刘子玉女士、徐建明先生为公司第四届董事会独立
董事候选人，已经公司第四届董事会提名委员会进行资格审查。任期自公司股东
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
现提请各位股东审议。
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