北京韩建河山管业股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
但不构成重组上市的说明
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴
福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易预计构成重大资产重组、
关联交易但不构成重组上市说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
根据标的公司未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易预计将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，
交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司 5%以上股份；郭振伟及其担
任执行事务合伙人的营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）预计合计将持有公
司 5%以上的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为北京市房山区韩村河镇韩村河
村经济合作社（以下简称“经合社”），未发生过变更。本次交易完成后，公司
的实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因
此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。
特此说明。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
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