兴业证券股份有限公司
关于鼎捷数智股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为鼎捷
数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鼎捷数智使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕2297 号）同意，公司向不
特定对象发行可转换公司债券 8,276,642 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面
值发行，发行总额为人民币 827,664,200.00 元。公司本次发行的募集资金总额为
人民币 827,664,200.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 7,476,642.00 元（不含增
值税进项税）后实际收到的金额为人民币 820,187,558.00 元。另扣除募集资金到
账前已支付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行
的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等其他发行费用合计人民币
由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出
具了《验资报告》上会师报字（2025）第 17662 号。
公司及公司全资子公司湖州鼎捷软件有限公司已与募集资金开户银行、保荐
机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总金额
投入金额
合计 115,121.30 82,766.42
注：上表所列投资金额为募集资金总额，未扣除发行费用。
截至本核查意见出具之日，公司募集资金已使用人民币 695.03 万元，募集
资金账户余额为人民币 81,323.95 万元（含利息人民币 0.23 万元）。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
公司拟以募集资金置换公司以自筹资金预先投入募投项目的人民币
上述金额已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了
《关于鼎捷数智股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》上会师报字（2026）
第 0289 号。
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，本次募集资金投入使用前，公司已使用自筹资金预先
投入部分募投项目。截至募集资金到账之日，公司以自筹资金预先投入募投项目
的金额为人民币 33,749.31 万元，本次拟置换金额为人民币 29,719.35 万元。具体
情况如下：
单位：人民币万元
截至募集资金到账
序号 项目名称 之日以自筹资金 拟置换金额
预先投入金额
合计 33,749.31 29,719.35
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2026 年 1 月 6 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币
单位：人民币万元
截至 2026 年 1 月 6 日止以
发行费用
序号 项目名称 自筹资金支付的发行费用 拟置换金额
（不含税）
（不含税）
发行手续费、信息披
露费及其他
合计 1,197.41 419.56 419.56
四、募集资金置换预先投入的实施
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换预
先投入做出了如下安排：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法
规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。”
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
审计委员会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，履行了必要的审议程序；不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正
常进行。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关要求。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项。
（二）董事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 301,389,154.69 元置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鼎捷数智股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》上会师报字（2026）第 0289 号，会计师事务所认为
公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2
号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司 2023 年 7 月 27 日至 2026
年 1 月 6 日的以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎捷数智本次以募集资金置换预先投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会审计委员会、董事会审议通过，并由
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对鼎捷数智本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
王 贤 李海东
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