国电投绿色能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护国电投绿色能源股份有限公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范国电投绿色能源股份有限公司的组织和行为，全面贯彻
落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 国电投绿色能源股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立，在吉林省市场监督管理局注册登记，取得
企业法人营业执照、统一社会信用代码91220000123962584G。
公司的设立经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]47号文批
准。
第三条 公司于2002年9月5日经中国证券监督管理委员会以证监发行
字[2002]97号核准，于2002年9月26日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：国电投绿色能源股份有限公司
中文全称：国电投绿色能源股份有限公司
中文简称：电投绿能
英文全称：SPIC Green Energy Co.,Ltd.
英文简称：SPIC GECL
第五条 公司住所：吉林省长春市人民大街9699号
邮政编码：130022
第六条 公司注册资本为人民币3,627,270,626元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由全体董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。新的法定代表人确定之前，由公司总经理临时履行法定代
表人职责。法定代表人被解任的，应在解任即时同步确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定
的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司依照法律规定，健全以职工（代表）大会为基础形式的民主管理
制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经
过职工（代表）大会审议。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：实施均衡增长战略，聚焦“新能源+”
和绿色氢基能源“双赛道”，建设世界一流清洁能源上市公司，为公司全
体股东创造更多的财富。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：火电、水电、新能源（包
括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建
设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理；供热、工业供气、
供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）；煤炭的采购
与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建
设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤
灰、石膏综合利用开发、销售；燃烧煤烟污染治理服务；自有房屋租赁；
电力项目科技咨询；计算机信息系统集成；电力设施承试四级（申请人在
取得相关许可审批部门许可文件、证件后方可开展经营活动）；电站发电
设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）；电力设备
加工、安装、检修；冷却设备安装、维护；工程管理及设备试验服务；火
电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务；环境工程设计、
环境污染治理运营；环保成套设备的研发、销售；信息安全技术服务、咨
询与评估；危险废物处置；进出口贸易。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为原吉林省能源交通总公司（2018年更名为国
家电投集团吉林能源投资有限公司）、吉林省电力公司、交通银行长春分
行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为3,627,270,626股。公司的股本结
构为：普通股3,627,270,626股，无其他类别的股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证、复制公司有关材料的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为该股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
该股东提出书面请求之日起15日内书面答复该股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，该股东可以向人民法院提起诉讼。
上述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
上述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定公司的发展规划；
（十五）审议批准对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期
经审计的净资产的影响比例超过50%的自主变更重大会计政策、会计估计
变更方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
未按本章程规定经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。违
反本章程中董事会、股东会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责
任。
第四十八条 公司下列交易行为，需经股东会审议通过。
一、正常交易（受赠现金资产除外）
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的15%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民
币；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的15％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（七）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条款第（四）项或第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
二、关联交易
（一）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，应提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
（三）对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东会审议
通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股
东会审议。
三、财务资助（公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷
款等行为，但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人）
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
四、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净
资产1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠。
五、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产15%以上的资
产抵押。
六、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产15%以
上的研究与开发项目。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即3人）或者本章程所定
人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知
中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票为股东参加股东会提供便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交
易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数
量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在第八十四条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的
选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东
会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委
员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的
修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
产总额30%；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股
东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会或其他召集人应在召开股东会的通知中，以明显文字载
明涉及关联交易的提案，以及关联股东对上述议案应回避表决、所持股份
不计入有效表决权总数。
（二）股东会会议登记时，关联交易事项的有效表决总数中不计入关
联股东所代表的有表决权的股份数；关联股东的会议表决票的该项表决栏
中以明显标识提示不参与表决。
（三）在会议表决后进行计票时，计票人应在表决结果中不将关联股
东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。
（四）在会议宣布表决结果时，表决结果宣布人宣布关联交易表决结
果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有
效表决总数。
（五）会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情
况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会及审计委员会可以向股东会提出由非职工代表担任的董
事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司1%以上股份的股东亦可
以向董事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事候选人，由董事会进行
资格审核后，提交股东会选举。提名人并应按本章程第六十三条的规定提
供候选人详细资料，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。
累积投票制实施的具体程序如下：
（一）公司依照本章程规定的方式和程序确定董事候选人，董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人名单由董事会向股东会
提出。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人
的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东
会召集人。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人。
（二）累积投票制下，公司独立董事、非独立董事的选举实行分开投
票。通过累积投票制选举独立董事、非独立董事时，可以实行等额选举，
也可以实行差额选举。
数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东会的独立董事候选人；
总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东会的非独立董事候选人。
（三）在选举董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意
分配，投向一人或多人，但其所投向的董事人选的总人数不得超过该次股
东会应选的董事总人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有
的投票权总数。
（五）公司在制作选举董事的投票表决单时，应充分考虑各种因素，
使投票表决单的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在投票单的显著
位置提示投票人应注意的事项。
（六）董事的当选原则：
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出
席股东会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数。
数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会
上选举填补。
人数或本章程所定人数的三分之二，则应对未当选董事候选人进行第二轮
选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，在选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。
个或以上候选人得票数相同且该等候选人当选将导致当选人数超出应选
董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该
等董事之前的候选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。
出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布
当选的董事名单。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从
股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）关注、推进公司党的建设，并及时向党组织报告；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的两年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 董事会由九名董事组成，设独立董事三名、职工代表
董事一名，且外部董事占多数。设董事长一人，不设副董事长。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作，制定董事会工作报告；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人
员的工作；
（十五）制订公司发展规划，制定实施落实公司发展规划重大举措的
方案；
（十六）建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，
决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告；
（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定对公司最
近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例不
超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案；
（十八）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（十九）决定董事会授权决策制度和方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会的决策权
（一）董事会对以下交易事项的决策权：
投资。
购买或出售资产。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审
计净资产50％的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的30%的任
何担保；
（3）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（5）为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论数额大小，
董事会审议通过后均须提交股东会审批；
（6）公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效的反担保，
否则任何担保合同均无效。
抵押。
关联交易。
的债权或债务重组。
的研究与开发项目。
的租入或租出资产。
净资产1%的赠与或受赠资产及对外捐赠。
的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
（二）需经股东会审议的重大交易事项，董事会要根据交易标的情况，
聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工作，或聘请具
有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工作。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管及证券监管政策，通报
有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问
题；
（四）组织开展规划发展研究。每年至少主持召开1次由董事会和经
理层成员共同参加的战略规划研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督促、检查；
（八）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，
代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度
工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利
益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知、当面送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开10日以前。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会议可以采用现场会议、视频会议、通
讯等方式，表决可以采用口头、举手、记名投票、电子通信等方式。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十五条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委
员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
第一百三十六条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会五个专门委
员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第一百三十七条 各专门委员会成员人数为：战略与投资委员会成员
由 5 名董事组成；薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成；审计委员会成
员由 5 名董事组成；提名委员会成员由 5 名董事组成；可持续发展（ESG）
委员会成员由 5 名董事组成。
第一百三十八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中外部董事应
占多数。审计委员会、薪酬与考核委员会原则上应全部由外部董事组成。
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十五条 董事会可持续发展（ESG）委员会主要职责如下：
（一）研究公司可持续发展以及环境、社会及治理（ESG）等相关事
项并提出相应建议。
（二）审阅公司可持续发展相关事宜、报告及重要事项，向董事会汇
报并提出建议。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十六条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会
审议通过后行使相应职权。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，副总经理二至五名。公司总经
理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书和总法律
顾问为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责
体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管理更
加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励
和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升企业市场化、现代化经营
管理水平。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）拟订公司的发展规划、经营计划，并组织实施；
（九）根据公司年度投资计划和投资方案，在授权范围内决定一定额
度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（十）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准
一定金额以下的其他融资方案；
（十一）拟订公司的担保方案；
（十二）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助
方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案；
（十三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥
补亏损方案；
（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体
系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十七）协调、检查和督促公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）负责落实依法治企的各项工作；
（十九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实
施。
第一百五十三条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理的任免由总经理向董事会提名，由董
事会决定聘任或者解聘。副总经理按其职责分工协助总经理工作，对总经
理负责。副总经理工作职责：
（一）对总经理负责，协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司
统一、高效的组织体系和工作体系；
（五）完成总经理交办的其他任务。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重
大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把
关作用。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百六十条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党国电投绿色能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同
时，根据有关规定，设立中国共产党国电投绿色能源股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委
的上级党组织决定。
第一百六十一条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、党委书记一般
由一人担任。党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作
的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百六十二条 公司党委设党建部作为工作部门（党委办公室设在
办公室、党委组织部设在人力资源部）；同时设立工会、团委等群众性组
织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
第一百六十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党
组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（十）公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第一百六十五条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、 部署
纪检监察工作；
（四）对党员领导干部行使权力进行监督；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司系统党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第一百六十六条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级党组
织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导为主，依照《中华人民共和
国工会法》独立自主地开展工作。公司所属单位按照规定设置工会组织。
工会围绕生产经营中心工作，维护职工合法权益。以职工代表大会为基本
形式，实行厂务公开民主管理。
第一百六十七条 公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组
织的领导，以同级党组织领导为主。
第八章 国有权益保护
第一百六十八条 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、
决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和
履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百七十四条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现
金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向
股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，
现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配的期间间隔
年度至少进行一次利润分配。
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取
现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十
二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
期经审计的净资产的30%或资产总额的10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整
体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中
披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对
于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
代理人）所持表决权的过半数通过。若股东会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系
指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非
因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍
不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处
于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经
全体董事过半数同意。
议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股
东参加股东会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中
详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表
决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真方式送出。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》
和《上海证券报》（以下简称“指定披露媒体”）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第（一）、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在吉林省市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”
、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
第二百二十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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