证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2026-004
关于修订《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司关联交易制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）
》《深圳证券
交易所股票上市规则（2025 年修订）
》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易（2025 修订）》等法律法规并结合公司实
际，现对公司关联交易制度进行修订，具体修订内容见附件。
特此公告。
附件 1：关联交易制度修订对照表
附件 2：
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交
易制度》（2026 年修订）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
附件 1：
中金岭南关联交易修订对照表
说明：
一列入表格；
修订前 修订后
第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股
第二条 公司关联交易是指公司或者控股子
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
义务的事项，包括但不限于下列事项：
务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受
(七) 赠与或者受赠资产；
托经营等）；
(八) 债权或债务重组；
(七) 赠与或者受赠资产；
(九) 转让或者受让研发项目；
(八) 债权或债务重组；
(十) 签订许可协议；
(九) 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优
(十) 签订许可使用协议；
先认缴出资权利等）；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
（十六） 存贷款业务；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务
(十七) 与关联人共同投资；
转移的事项。
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其
然人。 他组织）、关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指: 第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是
（一）直接或者间接控制公司的法人； 指:
（二）由本条第(一)项法人直接或者间接控制 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其
的除公司及控股子公司以外的法人； 他组织）；
修订前 修订后
（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然 （二）由本条第(一)项法人（或者其他组织）
人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
担任董事、高级管理人员的除公司及控股子 以外的法人（或者其他组织）；
公司以外的法人； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公 事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 以外的法人（或者其他组织）；
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
的法人。 组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益
对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人:
的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
人；
人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其
监事和高级管理人员；
他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系
密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父
密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
女及其与配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾
有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自
斜的自然人。
然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然
人,视同为公司的关联人:
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议
作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未 安排在未来十二个月内，存在第四条或者第五
来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五 条规定的情形之一的法人（或者其他组织）或
条规定的情形之一的； 者自然人,为公司的关联人。
（二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四
条或者第五条规定的情形之一的。
第八条 公司关联交易行为应当合法合规，不
第八条 公司不得通过关联交易违规占用或
得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联
转移公司的资金、资产及其他资源，公司不
化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交
得直接或者间接通过子公司向董事、监事、
易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
高级管理人员提供借款。
股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
修订前 修订后
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金
在 30 万元人民币以下的关联交易，及公司与
额在 30 万元人民币以下的关联交易，由公
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占
司计划财务部提交公司总裁办公会议审议；
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近
或交易金额在人民币 300 万元以下的关联交
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易，由公司运营管理部(国际业务办公室)归集，
易，由公司计划财务部提交公司总裁办公会
财务管理部复核后，由运营管理部(国际业务办
议审议。
公室)提交公司总裁办公会议审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额
额在 30 万元人民币以上的关联交易，由公 超过 30 万元人民币的关联交易，由公司董事
司董事局审议，独立董事按照《深圳证券交 会审议，独立董事按照《深圳证券交易所股票
易所股票上市规则》的相关规定审议并出具 上市规则》等的相关规定审议并出具相关文
相关文件；公司与关联法人发生的交易金额 件；公司与关联法人发生的交易金额超过公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%且交易金
上的关联交易，由公司董事局审议，独立董 额超过 300 万元的关联交易，由公司董事会审
事按照《深圳证券交易所股票上市规则》的 议，独立董事按照《深圳证券交易所股票上市
相关规定审议并出具相关文件。 规则》等的相关规定审议并出具相关文件。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额占
第十三条 公司与关联人发生的交易金额超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且交易
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
金额超过 3000 万元的关联交易（公司获赠现
外），经公司董事局审议通过后提交股东大
金资产和提供担保除外），经公司董事会审议
会审议。
通过后提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数
第十四条 公司为股东、实际控制人及其关联
额大小，均应当在董事局审议通过后提交股
人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
东大会审议。
会审议通过后提交股东会审。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
本制度第十二条、第十三条的规定： 制度第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的
的相关的交易。 相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受同一主 上述同一关联人包括与该关联人同受同一主
体控制或相互存在股权控制关系的其他关联 体控制或相互存在股权控制关系的其他关联
人。 人。
已按照本制度第十二条、第十三条规定履行 已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 对于本制度第十二条、第十三条规 第十七条 对于本制度第十二条、第十三条规
修订前 修订后
定的关联交易，应当由二分之一以上独立董 定的关联交易，应当由过半数独立董事同意
事同意后，方可提交董事局审议。 后，方可提交董事会审议。
对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘 对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构
机构对交易标的进行评估或审计。 对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）
项至第（十四）项与日常经营相关的关联交 项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易，
易所涉及的交易标的可以不进行评估或者审 以及与关联人等各方均以现金出资且按照出
计。 资比例确定各方在所投资主体的权益比例或
法律法规规定的其他情形的，可以免于评估或
审计。
第十八条 公司与关联人进行本制度第二条
第（十一）项至第（十四）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规
定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 （十二）项至第（十六）项所列的与日常经营
据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、 相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
第十三条的规定提交董事局或者股东大会审 披露并履行相应审议程序：
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应
东大会审议； 当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并
（二）已经公司董事局或者股东大会审议通 及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 交股东会审议；
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实 或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或
际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 并及时披露；
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
议涉及的交易金额分别适用第十二条或十三 难以按照本款第一项规定将每份协议提交董
条的规定提交董事局或者股东大会审议；协 事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
审议； 及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联 超出金额为准及时履行审议程序并披露；
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审
议提交董事局或者股东大会审议的，公司可 议程序并披露。
以在披露上一年度报告之前，对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十二条或第十
三条的规定提交董事局或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
修订前 修订后
司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第十二条或第十三条的规定重新提交董事
局或者股东大会审议并披露。
第二十三条 关联股东包括下列股东或者具
第二十三条 关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接
或自然人直接或间接控制 的；
或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接
制该交易 对方的法人单位（或者其他组织）
控制该交易 对方的法人单位或者该交易对
或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
其他组织）法人单 位任职的（适用于股东为
于股东为自然人的）；
自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
使其表决权受到限制或影响的；
表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人股
人。
东。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应
当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事局决议、决议公告文稿和独立董 第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当
事的意见(如 适用)； 根据深圳证券交易所要求向深圳证 券交易所
（ 四）独立董事事前认可该交易的书面文 提交相关下列文件。
件；
（五） 交易涉及到的政府批文(如适用)；
（六） 中介机构出具的专业报告(如适用)；
（七） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当
当包括以下内容： 包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独 （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立
立意见； 意见（如适用）；
（三）董事局表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基 （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本
本情况； 情况；
修订前 修订后
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成 （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交
交价格与交 易标的账面值、评估值以及明 价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、
确、公允的市场价格之间的关 系以及因交易 公允的市场价格之间的关 系以及因交易标的
标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事
定事项； 项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异
异较大的，应当说明原因。如交易有失公允 较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，
的，还应当披露本次关联交 易所产生的利益 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
转移方向； 方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的 交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性
性质和比重，协议生效条 件、生效时间、履 质和比重，协议生效条 件、生效时间、履行
行期限等； 期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此
此次关联交易的必要性和真实意图，对本期 次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未
和未来财务状况和经营成果的影响等； 来财务状况和经营成果 的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发
发生的各类关联交易的总金额； 生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的 （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有
有助于说明交易实质的其他内容。 助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 公司因面向不特定对象的公开招
第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行
标、公开拍卖、挂牌的（不含邀标等受限方式）
为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司
以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规
可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度
定履行相关义务。
规定履行相关义务。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时,
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易
可以免予按照本制度规定履行相关义务:
时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的
象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
券或者其他衍生品种；
外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或
司债券或者其他衍生品种；
企业债券；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红
息、红利或者报酬；
利或者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 本制度所称“以上”、“超过”、第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”
“以内”都含本数,“少于”、“低于”、“以 “以内”都含本数,“少于”、“低于”、“不
下”、“不足”不含本数。 足”、“超过”不含本数。
附件 2：
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市中金岭南有色金属
股 份 有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易
管理，维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投
资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股子
公 司 与 公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于 下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）
；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）
；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人。
第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是指:
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第(一)项法人（或者其他组织）直接或者
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实
质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组
织）的董事、监事及高级管理人员；
(四 ) 本 条 第 (一 )项 和 第 (二 )项 所 述 人 士 的 关 系
密 切的 家 庭 成 员 ,包 括 配 偶 、 父 母 及 配 偶 的 父 母 、 兄 弟
姐 妹 及 其 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实
质重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ,可 能
或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
未来十二个月内，存在第四条或者第五条规定的情形之一
的法人（或者其他组织）或者自然人,为公司的关联人。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则；
（五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应
当 根 据 客 观 标 准 判 断 该 关 联 交 易 是 否 对 公 司 有 利 ,必 要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。
第八 条 公司 关联 交易 行为 应当 合法 合规 ，不得 隐
瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审
议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可
能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人
非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被
关联 人侵 占利 益的 情形 。
第二章 关联交易价格的确定
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的
关 联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果
没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，
也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价
方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及
费率；成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加
一定合理利润确定交易价格及费率；协议价： 由交易双方协
商 确定价格及费率。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以下的关联交易，及公司与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以下或交易金额在人民币 300 万元以下的关联交
易，由公司运营管理部(国际业务办公室)归集，财务管理
部复核后，由运营管理部(国际业务办公室)提交公司总裁
办公会议审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30
万元人民币的关联交易，由公司董事会审议，独立董事按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定审议并
出具 相关文件；公司与关联法人发生的交易金额超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%且交易金额超过 300 万
元的关联交易，由公司董事会审议，独立董事按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等的相关规定审议并出具相关文
件。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额超过公
司 最近一期经审计净资产绝对值 5%且交易金额超过 3000 万
元的关联交易（公司获赠现金资 产和 提供 担保 除外 ）
，经 公
司董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第二
条 规 定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条标
准的，分别适用以上各条的规定。
已按照本制度第十二条或第十三条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、
第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或 相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义
务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 对于本制度第十二条、第十三条规定的关
联交易，应当由过半数独立董事同意后，方可提交董事会
审议。
对于第十三条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估
或审计。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十
六）项与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方
均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例或法律法规规定的其他情形的，可以免于评估或审
计。
第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）
项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据
协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易
金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因
需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及
时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要
条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
第四章 关联交易的表决程序
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董
事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决,也
不得代理其他董事行使表决权；
（三）在审理有关关联交易事项时，董事会由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 关 联 董 事 包 括 具 有 下 列情 形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）
；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制 度第五条第（四）项的规定）
；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：
（ 一） 在 股 东会 审 议前 ， 关 联股 东 应主 动 提 出回 避
申请，否 则其他知情股 东有权向股东会 提出关联股东 回
避申请；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
第二十三条 关联股东包 括下列股东或者具有下 列
情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然
人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或
间 接 控 制 的 法 人 （ 或 者 其 他 组 织 ） 任职的（适用于股东
为自然人的）
；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
影 响 的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第二十五条 公司对涉及本制度第十一条规定的关联
交易可以不进行公开披露。
第二十六条 公司对涉及本制度第十二条、第十三条、
第十四条规定的关联交易应当及时披露。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当根据深圳
证券交易所要求向深圳证券交易所提交相关文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）
；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系 以 及 因 交 易 标 的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的
其 他 特 定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效
条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成
果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。
第六章 附则
第二十九条 公司因面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖、挂牌的（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与
关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本制度规定履行相关义务。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时,可
以免予按照本制度规定履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定
的发行对象包含关联人的除外；
(二 ) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 本制度所称“ 以上 ”、 “以下”、“ 以
内 ”都含本数,“少于 ”、 “低于 ”、 “不足 ”、“超过”
不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事
会审议通过之日施行。
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