证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2026-019
天水众兴菌业科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 02 月 03
日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关
联交易的议案》，本次股权转让完成后，公司将持有四川众兴菌业科技有限公司
（以下简称“四川众兴”）100%股权，四川众兴将成为公司全资子公司。具体
情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方共同投资设立控股子公
司四川众兴，注册资本 5,000 万元，其中公司认缴出资 3,550 万元、持有 71%的
股权，公司关联自然人合计认缴出资 700 万元、持有 14%的股权，其他自然人合
计认缴出资 750 万元、持有 15%的股权。具体内容详见公司于 2025 年 06 月 21
日刊登在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-036）。
建设进程，公司拟与四川众兴其他股东签署《股权转让协议》，公司拟以自有资
金、以认缴时每一元出资额对应一元注册资本的价格受让四川众兴其他股东合
计持有四川众兴 29%的股权（对应认缴出资额 1,450 万元，其中已实缴出资 725
万元，已认缴但尚未实缴出资 725 万元），受让价款为 725 万元（其中高博书
军 125 万元，张仲军 125 万元，白小勇 125 万元）；本次受让的股权出资期限尚
未届满，本次受让后，已认缴但尚未实缴的 725 万元由公司承担缴纳出资的义务。
本次股权转让后，公司将持有四川众兴 100%的股权，本事项不会导致公司
合并报表范围发生变化。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，因其他股东中高博
书先生为公司董事长，刘亮先生为公司董事、总经理，陶春晖先生为公司副董事
长、副总经理，李敏先生为公司财务总监，周进军先生为公司副总经理，上述人
员均为公司关联自然人，本次股权转让构成关联交易。
（三）审议程序
易的议案》，关联董事高博书先生、刘亮先生及陶春晖先生回避表决。
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易
的议案》。
公司董事会战略委员会、董事会审计委员会均履行了审议程序，关联委员均
回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况及其他交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
姓名 关联关系说明 是否为失信被执行人 住所
高博书 公司董事长 否
刘亮 公司董事、总经理 否
甘肃省天水市麦积区国
陶春晖 公司副董事长、副总经理 否 家农业科技园区
李敏 公司财务总监 否
周进军 公司副总经理 否
（二）其他交易对方基本情况
姓名 是否为失信被执行人 住所 其他说明
郑勇军 否
甘肃省天水市麦 均为公司技术骨干等，与公司、公司控股股
张仲军 否 积区国家农业科 东及实际控制人、持股 5%以上的股东、董
技园区 事、高级管理人员均不存在关联关系。
白小勇 否
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；食用菌种植；生物有机肥料研发；食用农产品初加工；中草药种植。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌
种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
四川众兴 11,573.62 9,087.33 2,486.29 - -13.71 -13.71
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
单位：万元
股东信息 本次受让前 本次受让后
四 认缴出 持股 已实缴 待缴出 认缴出 持股 实缴出 待缴出
股东名称/姓名
川 资额 比例 出资额 资额 资额 比例 资额 资额
众 公司 3,550.00 71% 1,775.00 1,775.00 5,000.00 100% 2,500.00 2,500.00
兴 高博书 300.00 6% 150.00 150.00 - - - -
公司
菌 刘亮 150.00 3% 75.00 75.00 - - - -
关联
业 陶春晖 100.00 2% 50.00 50.00 - - - -
其 自然
科 周进军 100.00 2% 50.00 50.00 - - - -
他 人
技 李敏 50.00 1% 25.00 25.00 - - - -
有 股
其他 郑勇军 250.00 5% 125.00 125.00 - - - -
限 东
自然 张仲军 250.00 5% 125.00 125.00 - - - -
公
人 白小勇 250.00 5% 125.00 125.00 - - - -
司
小计 1,450.00 29% 725.00 725.00 - - - -
合计 5,000.00 100% 2,500.00 2,500.00 5,000.00 100% 2,500.00 2,500.00
四川众兴权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不
属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
四川众兴建设实施食药用菌产业园西南总部基地项目，一期采用租赁载体的
方式，二期拟购地 100 亩主要围绕一期项目进行产业完善及配套。目前项目正在
建设中。
经公司与四川众兴其他股东协商一致，四川众兴其他股东以认缴时每一元出
资额对应一元注册资本的价格将持有的四川众兴股权全部转让给公司。因项目
处于建设期，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：天水众兴菌业科技股份有限公司
乙方（出让方）：高博书先生（出让方一）、刘亮先生（出让方二）、陶春
晖先生（出让方三）、周进军先生（出让方四）、李敏先生（出让方五）、郑勇
军先生（出让方六）、张仲军先生（出让方七）及白小勇先生（出让方八）。以
下统称“乙方”。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律
法规及《四川众兴菌业科技有限公司章程》的规定，经甲乙各方平等协商，乙方
同意将持有四川众兴菌业科技有限公司（以下简称“四川众兴”）合计 29%的股
权转让给甲方，甲乙双方就本次股权转让达成本协议，以兹信守。
第一条 标的股权及转让价格
合计认缴出资 1,450 万元，占注册资本的 29%（其中，高博书认缴出资 300 万元
人民币，占注册资本的 6%；刘亮认缴出资 150 万元人民币，占注册资本的 3%；
陶春晖认缴出资 100 万元人民币，占注册资本的 2%；周进军认缴出资 100 万元
人民币，占注册资本的 2%；李敏认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 1%；
郑勇军认缴出资 250 万元人民币，占注册资本的 5%；张仲军认缴出资 250 万元
人民币，占注册资本的 5%；白小勇认缴出资 250 万元人民币，占注册资本的 5%）。
上述出资均以货币方式认缴，出资期限自四川众兴成立之日起五年内缴足。
万元人民币，刘亮实缴出资 75 万元人民币，陶春晖实缴出资 50 万元人民币，周
进军实缴出资 50 万元人民币，李敏实缴出资 25 万元人民币，郑勇军实缴出资
民币），乙方实缴出资占其认缴出资的 50%；
博书待缴出资 150 万元人民币，刘亮待缴出资 75 万元人民币，陶春晖待缴出资
郑勇军待缴出资 125 万元人民币，张仲军待缴出资 125 万元人民币，白小勇待缴
出资 125 万元人民币），乙方待缴出资占其认缴出资的 50%。
万元，其中已实缴出资 725 万元，已认缴但尚未实缴出资 725 万元）全部转让给
甲方。
经甲乙双方协商一致，乙方将其持有的四川众兴 29%股权（对应认缴出资额
转让给甲方，价款为人民币 725 万元（大写：柒佰贰拾伍万元整），其中高博书
军 125 万元，张仲军 125 万元，白小勇 125 万元。该价格对应已实缴出资部分权
益，未实缴的 725 万元出资义务由甲方承担。
第二条 转让价款的支付方式与期限
账户。
乙方应保证所提供的银行账户信息真实、合法、有效，甲方向乙方提供的收
款账户付款即视为履行完毕本协议项下的付款义务，因乙方提供的账户信息不实
所导致乙方无法收到款项或遭受其他损失的，该损失均由乙方自行承担。
乙方收到甲方支付的转让价款后，应在 10 个工作日内向甲方出具收款确认
书。
司法》及《四川众兴菌业科技有限公司章程》的规定承担缴纳出资的义务。
第三条 标的股权的登记
工商变更登记手续。
不限于分红权、表决权、知情权等）和义务均由甲方享有和承担。乙方不再享有
与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约
定外）。
第四条 税费承担
因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业
所得税、工商变更登记费等），由双方各自承担依法应由其承担的部分。具体按
照相关法律法规的规定执行。
第五条 陈述与保证
（1）甲方是依法设立并有效存续的法人主体，具有签署和履行本协议的合
法主体资格和能力。
（2）甲方受让标的股权已获得内部有权决策机构的有效批准和授权。
（3）甲方保证按照本协议约定的期限和方式足额支付转让价款及履行缴纳
出资义务。
（1）乙方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所
有权和处分权。
（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押或其他任何第三方权利或限制。
（3）乙方保证向甲方提供的与本次股权转让相关的文件、资料和信息真实、
准确、完整。
（4）乙方将按照本协议约定配合办理标的股权的工商变更登记手续。
第六条 争议解决
本协议受中华人民共和国法律的管辖，并依据中华人民共和国法律解释。
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应友好协商解决，无法协商解决
的，任何一方可将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
第七条 协议生效和其他规定
方董事会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是基于子公司经营管理需要，有利于进一步优化整合资源，提升公
司经营管理效率。本次交易完成后，公司将持有四川众兴 100%的股权，不会导
致公司合并报表范围发生变化，且本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，符合公司整体发展战略规划。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
外，公司与上述关联方均未发生过其他关联交易。
八、本次交易履行的决策程序
（一）独立董事专门会议意见
公司全体独立董事认为：本次关联交易事项是基于子公司经营管理的需要，
本次交易有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，定价合理公允，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力构成不利影响。因
此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避
表决。
（二）董事会战略委员会意见
董事会战略委员会认为：通过本次交易，四川众兴成为公司全资子公司，有
利于提高公司对子公司的经营决策效率，符合公司整体战略发展规划。本次交易
完成后，有利于增强公司和四川众兴及其他子公司的协同效应，提高公司整体运
营能力，促进公司的持续发展。因此，战略委员会一致同意该议案并同意将该议
案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：本次股权受让，四川众兴其他股东以认缴时每一元
出资额对应一元注册资本的价格将持有股权转让给公司，本次交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
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