（证券代码：603713）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年二月十一日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026 年第
一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、
法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照
执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以
下证件和文件：
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、 会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股
东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高
级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。
五、 股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代表参加计票
和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见
书。
八、 为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、高
级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝
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其他人员入场，对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异
议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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会议议程
一、 会议基本情况
期三）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时
间：2026 年 2 月 11 日（星期三）9:15-15:00
二、 会议主要议程
（1） 《关于增补独立董事的议案》；
（2） 《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》；
（3） 《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
（4） 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
（5） 《关于终止实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议
案》。
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议案一：
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司现任独立董事罗斌先生的任期于 2026 年 2 月 9 日届满，且连任时间满六年。为
保证董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名，并经
公司董事会提名委员会的任职资格审查，现拟选举余坚先生为第四届董事会独立董事候选
人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止（简历后附）。余坚先
生已取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交
易所审核通过。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
独立董事候选人简历：
余坚，男，1974 年 4 月出生，博士学历，全职教师、硕士生导师，注册会计师。1999
年 3 月至 2002 年 2 月在上海市城市建设投资开发总公司任职，历任财务部主管、审计监
察部副总经理、投资计划部副总经理；2002 年 2 月至 2002 年 8 月在上海置业有限公司任
外派财务总监；2002 年 8 月至 2004 年 12 月在上海普兰投资管理有限公司任财务总监；
年 1 月在上海城投置地集团有限公司任财务总监。2008 年 1 月至 2008 年 9 月在上海英孚
思为信息科技有限公司任财务总监；2008 年 10 月至今在上海国家会计学院任全职教师、
硕士生导师。现任上海国家会计学院全职教师、硕士生导师并兼任康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司独立董事、上海元方科技股份有限公司独立董事。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于变更注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更注册资本、经营范围及修改《公司章程》的具体情况如下：
一、 变更注册资本情况
（一）限制性股票回购注销的情况
公司于 2025 年 4 月 13 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授
予限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根
据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定及 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司将对本次激励计划授予限制性股票的 5 名
激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的 35,775 股限制性股票进行回
购注销。
减少 35,775 股。
（二）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905 号）核准，公司于 2022 年 9 月 16 日公
开发行了 8,723,880 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 87,238.80 万
元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》
（上
海证券交易所自律监管决定书[2022]282 号）同意，公司可转换公司债券于 2022 年 10 月
《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日
（2022 年 9 月 22 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 22 日）起至本次可转债
到期日（2027 年 9 月 15 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
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应增加 34 股。
综上，因限制性股票回购注销及可转债转股，公司总股本减少 35,741 股，注册资本将
由 158,162,931 元变更为 158,127,190 元。
二、 变更经营范围情况
为拓展新的利润增长点，适应公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体
情况如下：
原经营范围：
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输
代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代
理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
拟变更后的经营范围：
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输
代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代
理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；稀土功能材料销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；新型金属
功能材料销售；纸浆销售；橡胶制品销售；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准结果为准。
三、 修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 158,162,931 元。 公司注册资本为人民币 158,127,190 元。
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第十五条 公司经营范围 第十五条 公司经营范围
（1） 经依法登记，公司经营范围是：一般项目： （1） 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：
海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理； 海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船 陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船
承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技 承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技
术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设 术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设
备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可 备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可
类化工产品） ；集装箱销售；集装箱维修；集装箱 类化工产品）；金属材料销售；稀土功能材料销售；
租赁服务；企业管理咨询。 （除依法须经批准的项 非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；新型金
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 属功能材料销售；纸浆销售；橡胶制品销售；集装
目：道路货物运输（不含危险货物） 。
（依法须经批 箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
准） （不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
（2） 经过股东会通过和主管的审批机构批准，可 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
在将来改变或修正其经营范围。 相关部门批准文件或许可证件为准）
（3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁 （2） 经过股东会通过和主管的审批机构批准，可
布的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国 在将来改变或修正其经营范围。
有关部门的决定。 （3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁
布的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国
有关部门的决定。
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修改后的具体制度详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集
团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议，并提请
股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
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议案三：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合
公司实际情况及需求，对《董事会议事规则》进行了部分修改。修改后的具体制度详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服
务集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案四：
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及需求，对《募集资金管理制度》进行了
部分修改。修改后的具体制度详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案五：
关于终止实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议
案
各位股东及股东代表：
自公司股东会审议通过公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划后，公司积极推
进激励计划实施工作，但 2024 年公司净利润增长率未达到本激励计划授予第一类、第三类
激励对象股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核目标。目前，公司经营所面临的内外
部环境与公司制定 2024 年股票期权与限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，公司
预计无法达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。若继续实施本次激励
计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。
为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经公司董事会审
慎研究，拟终止实施本激励计划，与之配套的《公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。
根据公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，“终止实施本激励计划的，
公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性
股票回购注销手续”。本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计 2,886,818 份，公司
董事会将在股东会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应
在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划
的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应
在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激
励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，由于公司预
计无法实现本次激励计划剩余行权期的业绩考核目标，估计未来能够满足可行权条件的权
益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司
净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本激励计划的股
东会决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议股权激励计划。后续公司将根据有关法
律法规的规定，结合发展需要、市场环境、公司实际情况等因素，通过持续优化现有的薪
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酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的培
养，以促进公司的持续健康发展，为股东带来更持久的回报。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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