四川东材科技集团股份有限公司
四川东材科技集团股份有限公司
一、会议召开时间
（1）现场会议时间：2026 年 2 月 9 日 14 点 00 分
（2）网络投票时间：公司此次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议召开地点：四川省成都市郫都区菁德路 209 号四川东材科技集团股份有限公司
三、会议主持：董事长唐安斌先生
四、会议议程
（1）主持人宣布会议开幕。
（2）审议议案
序号 非累积投票议案名称
五、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会 30 分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
议案 1、《关于转让控股子公司河南华佳部分股权的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司河南华佳新材料
技术有限公司（以下简称“河南华佳”或“目标公司”）61.5762%股权。公司拟将持有的
河南华佳 31.4265%股权转让给胜业电气股份有限公司（以下简称“胜业电气”或“受让
方”），交易对价为人民币 6,692.58 万元。本次交易完成后，公司持有河南华佳的股权比例
将由 61.5762%减少至 30.1498%，河南华佳不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报
表范围。
河南华佳主营电容器用金属化聚丙烯薄膜的研发、生产和销售，是公司主导产品之一功
能聚丙烯薄膜的下游客户，而受让方胜业电气主要从事薄膜电容器的制备，且深耕多年，行
业口碑良好、技术创新能力较强，是河南华佳下游的重要战略客户。公司本次转让控股子公
司河南华佳部分股权并让渡控股权给胜业电气，刘宝灵、石永辉、李海燕（共同称为“管理
层股东”）转让河南华佳部分股权给胜业电气，主要目的是拟通过股权合作，构建起“聚丙
烯基膜生产—金属化镀膜加工—薄膜电容器制备”的完整产业链，实现与重要战略客户的深
度绑定。三方通过共同持有中间厂商（河南华佳）的股权，一方面通过技术协同创新、精准
控制成本，实现产业链的协同发展；另一方面重点聚焦特高压柔性直流输变电及新能源汽车
等新兴应用领域的市场开发，快速响应市场差异化需求，保证供货渠道的稳定性，提升一体
化交付能力，从而达到提升三方盈利能力和市场影响力的目的。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 河南华佳 31.4265%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
交易价格 ? 已确定，具体金额（万元）： 6,692.58
? 尚未确定
账面成本 2,902.63 万元
交易价格与账面值相比的溢
交易溢价率 130.57%
价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：
日起的 10 日内，受让方支付首笔股权转让价款。首笔股权转
让价款为转让价格的 50%，即 3,346.29 万元。
支付安排 2、 《附条件生效的股权转让协议》约定的交割先决条件达成之
日起的 90 日内，受让方支付第二期转让价款。第二期转让价
款为转让价格的 30%，即 2,007.77 万元。
转让价格尾款。转让价格尾款为转让价格的 20%，即人民币
①
是否设置业绩对赌条款 □是 ?否
注①：本次股权转让交易的同时，河南华佳的管理层股东与胜业电气签署《附条件生效
的股权转让协议》，管理层股东拟将其持有的目标公司合计 19.5924%的股权（合计对应 798
万元的实缴注册资本）转让给胜业电气，该协议拟设置业绩对赌条款，主要约定如下：
股东承诺，目标公司业绩承诺期内累计实现的净利润不低于人民币 6,600.00 万元，2026 年
度目标公司经审计的净利润不低于人民币 2,000.00 万元，2027 年度目标公司经审计的净利
润不低于人民币 2,200.00 万元，2028 年度目标公司经审计的净利润不低于人民币 2,400.00
万元。净利润指：合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润。
计实现净利润数低于累计承诺净利润数 90%的，管理层股东应在业绩承诺期届满后一次性
对受让方进行补偿，受让方有权选择现金及/或股权补偿的形式。
绩奖励=（业绩承诺期累计实现净利润-业绩承诺期累计承诺净利润总额）*50%，但超额业
绩奖励的总金额不超过本次交易标的股权转让价款总额的 20%。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 胜业电气股份有限公司
? 91440606568256340P
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2011/1/31
注册地址 佛山市顺德区伦教新熹四路北 4 号
主要办公地址 佛山市顺德区伦教新熹四路北 4 号
法定代表人 魏国锋
注册资本 8,119 万元人民币
生产经营：电子元器件及配套材料、零配件，日用电器，电力
系统元器件、组合模块、高低压开关柜及成套设备，环保产品，
电子产品，卫生消毒产品；配电设备和控制设备的生产、销售、
主营业务
安装；环保机械设备的维修安装服务；承接：电力工程的设计
及施工；国内商业，物资供销业；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
主要股东/实际控制人 魏国锋、何日成
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 胜业电气股份有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 80,004.96 87,122.97
负债总额 28,448.95 34,669.02
归属于母公司所有者权益 51,556.01 52,453.95
营业收入 41,343.91 63,394.71
营业利润 2,222.80 5,365.84
净利润 1,944.69 4,797.29
（三）交易对方的履约能力说明
经查询中国执行信息公开网，截至本资料披露日，胜业电气未被列入失信被执行人。综
合考量胜业电气的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，公司认为其具备充分的履约能
力，能够履行已达成的协议，不存在重大违约风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司控股子公司河南华佳 31.4265%股权。
公司持有河南华佳的股权不存在质押、查封、冻结、保全等权利受限情况，亦不存在未
披露的共有、设定信托等权利转移、权利瑕疵的情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
河南华佳成立于 2009 年 9 月 9 日，目前注册资本为 4,073 万元人民币，公司持有其
（1）基本信息
法人/组织名称 河南华佳新材料技术有限公司
? 91410100694871475N
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 □否
本次交易是否导致上市公司合并报
?是 □否
表范围变更
担保：□是 ?否 □不适用
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保、委托其理财，以及该拟出表控 委托其理财：?是 ?否 □不适用
股子公司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2009/9/9
注册地址 河南省新乡市平原示范区河南省检验检测产业园 19 号
主要办公地址 河南省新乡市平原示范区河南省检验检测产业园 19 号
法定代表人 刘宝灵
注册资本 4,073 万元人民币
主营业务 电子元件和材料的生产、制造、销售；销售：电子产品、电
工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货物进
出口、技术进出口。
所属行业 化学原料和化学制品制造业。
（2）股权结构
本次股权转让交易的同时，河南华佳的管理层股东与胜业电气签署了《附条件生效的股
权转让协议》，管理层股东拟将其持有的目标公司合计 19.5924%的股权（合计对应 798 万元
的实缴注册资本）转让给胜业电气。其中，刘宝灵向胜业电气转让其所持目标公司 14.0683%
的股权（对应 573 万元的实缴注册资本），石永辉向胜业电气转让其所持目标公司 4.2966%
的股权（对应 175 万元的实缴注册资本），李海燕向胜业电气转让其所持目标公司 1.2276%
的股权（对应 50 万元的实缴注册资本）
。
前述股权交易完成后，胜业电气持有目标公司（河南华佳）的股权比例为 51.0189%，
对应 2,078 万元的实缴注册资本，成为其控股股东。具体如下：
本次交易前股权结构：
认缴/实缴
序号 股东名称 持股比例
注册资本
合计 4,073 万 100.0000%
本次交易后股权结构：
认缴/实缴
序号 股东名称 持股比例
注册资本
合计 4,073 万 100.0000%
（3）其他信息
①河南华佳拥有优先受让权的其他股东已就本次股权转让交易放弃优先购买权。
②河南华佳不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 河南华佳新材料技术有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 31.4265
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 26,183.52 29,084.86
负债总额 16,947.27 18,836.52
净资产 9,236.24 10,248.34
营业收入 14,188.15 20,014.71
净利润 987.90 2,088.60
扣除非经常性损益后的净利润 743.64 1,733.00
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南华佳 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30
日的资产负债表，2024 年度、2025 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以
（信会师报字【2026】第 ZC50004 号），
及相关财务报表附注进行审计并出具了《审计报告》
发表了标准无保留的审计意见。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《胜业电气股份有限公司拟收购股权
涉及的河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字 2026
第 001 号），河南华佳于评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值为 23,080.00
万元，评估值较账面净资产增值 13,843.76 万元，增值率为 149.89%。
本次股权转让价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标
的股权（河南华佳 31.4265%股权）的最终转让价格为人民币 6,692.58 万元。
标的资产名称 河南华佳 31.4265%股权。
定价方法 ? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 6,692.58
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/9/30
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 ?收益法 □市场法
选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：7,253.24（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：149.89%
评估/估值机构名称 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
具体评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法对河南华佳股东全部权益进行了评估。
（2）评估基准日
（3）重要评估假设
①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件
等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场
条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制
的或不受限制的条件下进行的；
③持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处于使用状态；其
次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既
说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体
包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生
变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用
途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变
资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
（4）评估情况
①资产基础法评估结果
截止评估基准日 2025 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，河南华佳
新材料技术有限公司的资产、负债状况如下：资产账面值为 26,183.52 万元，评估值为
估值为 16,648.43 万元，减值额为 298.84 万元，减值率为 1.76%；所有者权益账面值为 9,236.24
万元，评估值为 10,035.82 万元，增值额为 799.58 万元，增值率为 8.66%。
②收益法评估结果
在持续经营前提下，经收益法评估，河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益评估值
③评估结果的选取
收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体
现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估企业所有有效资产价值的综合反
映。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能
力（获利能力）的大小，评估人员认为收益法所得结果更能反映被评估企业股东权益价值的
公允价值。
综上，最终采用收益法评估结果，即持续经营前提下，河南华佳新材料技术有限公司股
东全部权益市场价值评估值为人民币 23,080.00 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业
务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及目标公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚
持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和资产基础法对河南华佳股东全部权益进行评
估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股
东利益的行为。
五、本次交易拟签署合同的主要内容
本次股权转让交易方已签署《附条件生效的股权转让协议》，对本次交易的有关事项进
行约定，主要条款如下：
（一） 协议各方基本情况
出让方：四川东材科技集团股份有限公司
受让方：胜业电气股份有限公司
目标公司：河南华佳新材料技术有限公司
（二） 股权转让安排
其所持目标公司 31.4265%的股权（对应 1,280 万元认缴及实缴并以货币出资的注册资本）
及其上随附的所有权利，且该等标的股权上应不存在任何质押或任何类似的权利负担。
权比例及目标公司章程的规定享有及履行目标公司的股东权利和义务。
调整，依据本协议约定由出让方承担责任除外。
聘请具备证券从业资格的会计师事务所和评估机构对目标公司截至基准日的财务情况及所
有者权益进行审计、评估，该等审计、评估费用由受让方承担。
（三）先决条件
除本协议另有约定外，受让方履行受让标的股权义务应以下列各项先决条件的满足或者
受让方书面豁免为前提：
（1）本协议及《管理层股东附条件生效的股权转让协议》已由相关当事人合法有效签
署并生效，且交付各 2 份原件给受让方，对各方均有法律约束力；
（2）受让方聘请的会计师事务所已出具无保留意见的审计报告；
（3）受让方聘请的资产评估机构已出具估值报告；
（4）就本次股权转让，目标公司及出让方已依照相关法律规定或约定履行了全部必要、
合法、有效的授权、批准、许可、决议或决定；
（5）各项出让方、目标公司于本协议项下所作保证在签署日至交割日期间在所有重大
方面均真实、准确且完整；
（6）出让方已履行并遵守其在交割日或之前应履行或遵守的本协议下的所有重大约定、
协议、义务和条件；
（7）自本协议签署后，未发生对目标公司具有重大不利变化的事件；
（8）出让方已促使目标公司完成其股东名册变更，其股东名册显示受让方已受让目标
公司 51.0189%的股权，以及目标公司已于主管市场监督管理局完成目标公司股权结构、章
程及本协议第 6.1 条约定的董事、监事及高管的变更登记和备案，并取得更新后的营业执照
（下称“新营业执照”），显示目标公司已变更为受让方的持股 51.0189%的企业，其董事及
高管按本协议第 6.1 条约定变更为受让方指定的人士；
（9）出让方承诺确认先决条件已经全部达成，并经出让方正式签署的日期为交割日的
样式如本协议附件 2 所示的交割证明。
银行（以下简称“共管银行”）开立由出让方、受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管
账户”）
，共管账户的开立及维护费用由出让方承担（如有利息，应从利息中扣除）。
如由于目标公司及出让方之原因，导致交割先决条件无法于本协议生效后 30 日内完成
的，除经受让方予以书面豁免或同意延长的，受让方有权解除本协议，并要求出让方于收到
受让方通知之日起的 10 个工作日内，配合完成共管账户内首笔股权转让价款的退回及解除
共管协议。
司按照以往一贯并合法的方式开展正常经营。在不影响前述原则的前提下，出让方应：
（1）于本协议生效后次一（1）个工作日内，促使目标公司接收受让方委派至目标公司
的财务人员，该等委派人员有权对目标公司的财务状况及资金收付进行监管，同时对目标公
司的财务运营情况具有知情权；
（2）目标公司公章、财务章等公司印鉴及银行密码及 Ukey 由目标公司与受让方进行
共管，目标公司的公司印鉴的使用应当向受让方委派人员报备后方可进行；
（3）确保采取一切必要及合理措施以维持并保护目标公司资产、维护其商誉（包括与
客户和供应商的现有关系及核心管理层、人员的稳定）；
（4）若存在月薪超过 7000 元员工的离职应当于目标公司获悉相关信息之日起 2 个工作
日内通知受让方；
（5）不得，并应确保目标公司不得，未经受让方事先书面同意或除非本协议中另有规
定，采取或进行本协议附件 3 中所列的任何一项行为或活动。
或资产有关的如下重要信息、通知和事件，其应立即将其所知的所有该等信息、通知和事件
提请受让方注意：
（1）任何针对目标公司已采取或书面威胁将采取的法律行动；
（2）任一出让方知悉的与本协议项下的任一保证存在重大不一致的事实或事件。
标的股权在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生的收益由受让方、
出让方、管理层股东按照本次股权转让后各自在目标公司的持股比例享有，亏损由出让方按
所转让股权的比例承担，受让方在股权转让款中扣除。
本次股权转让交割后，受让方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有目标公司当
期及以前年度的累计未分配利润。
（四）股权转让的交割及转让价款的支付
作日（“交割日”）在约定的地点进行。
（1）目标公司的股东名册原件、营业执照原件、目标公司已于主管市场监督管理局完
成目标公司股权结构、章程及本协议第 6.1 条约定的董事及高管的变更登记和备案文件；
（2）目标公司公章以及财务章、法人章、合同章等公司印鉴；
（3）目标公司全部财务资料，包括但不限于全部账簿、报表、纳税申报文件、银行密
码及 Ukey 等；
（4）目标公司全部合同台账、合同及与履行合同相关的过程文件、单据；
（5）目标公司全部资质、产权证书；
（6）其他任何与目标公司经营、存续有关的资料文件；
（7）出让方按本协议附件 2 样式签署的交割证明；
本协议生效后的 15 日内，受让方将第 4.2.2 条约定的首笔股权转让价款汇入共管账户。
规定向出让方的指定银行账户支付分期支付转让价款：
（1）首笔股权转让价款
首笔股权转让价款为转让价格的 50%，即人民币 3,346.29 万元。
本协议第 3.1 条约定的交割先决条件达成之日起的 10 日内，受让方应配合出让方根据
共管协议约定向共管银行发出解付指令，并向出让方支付首笔股权转让价款。
（2）第二期转让价款
第二期转让价款为转让价格的 30%，即人民币 2,007.77 万元。
本协议第 3.1 条约定的交割先决条件达成之日起的 90 日内，受让方应完成向出让方支
付第二期转让价款。
（3）转让价格尾款
转让价格尾款为转让价格的 20%，即人民币 1,338.52 万元，受让方于交割日所在会计
年度的 12 月 31 日之前完成向出让方支付转让价格尾款。
除本协议另有明确规定外，本协议各方应自行承担各自因本协议和交易产生或附随的税
款。出让方向受让方确认并保证，任何已经或应当由任何出让方承担的与标的股权的转让的
税款，未曾且将不会由目标公司承担。
（五）交割后事项
公司现有业务资源，其与原有客户和供应商的现有业务关系，以及维护员工稳定。
理。
次一年起，目标公司每年根据股东会审议批准的利润分配方案进行分红，在不影响目标公司
后续正常生产经营且具备分红条件的情况下，分红比例原则上不低于当年可分配利润的 30%。
（六）受让方股东权利
管理人员改组及监事成员更换，改组后，其中：董事会由 5 名成员构成，不设监事及监事会。
受让方向目标公司委派 3 名董事，出让方、管理层股东分别向目标公司委派 1 名董事；受让
方向目标公司委派财务负责人 1 名和副总经理 1 名；在《管理层股东附条件生效的股权转让
协议》第 6.2 条约定的业绩承诺期内，目标公司其余高级管理人员（包括总经理、副总经理）
由管理层股东委派，业绩承诺期后，目标公司其余高级管理人员由董事会选聘。
条约定的业绩承诺期的前两年内目标公司累计实现净利润不足业绩承诺金额的 30%，即
事会及高级管理人员的提名、委派或撤换。
（七）协议生效条件
本协议自出让方、受让方董事会审议通过，出让方、受让方、目标公司的法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日成立，自出让方、受让方股东会审议通过之日起生效。
六、对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，降低短期偿债压力，改
善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
化镀膜加工—薄膜电容器制备”的完整产业链，有助于实现成本精准可控、质量全程可溯、
技术协同创新，符合公司实际经营和长远发展规划。
（二）本次交易完成后，河南华佳将不再纳入公司合并报表范围。由于公司董事李刚先
生是河南华佳的董事，届时河南华佳将与公司构成关联关系。若公司及合并报表范围内的子
公司与河南华佳发生业务往来，将构成关联交易，公司将按相关法律法规要求，履行审议程
序及信息披露义务。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不会产生关联交易、
同业竞争。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
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