上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见
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目 录
上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
致：上海芯导电子科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司的委托，作为其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《上海芯导电子科技股份有限
公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中相关简称的含义
雷科技 82.85%的股权；
有其 100%的股权；
有其 100%的股权；
其 100%的股权；
其 100%的股权；
瞬雷持有其 100%的股权；
技股东，现持有瞬雷科技 7.15%的股权；
技 100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才合计持有的瞬雷科技
支付现金购买其合计持有的吉瞬科技 100%的股权以及瞬雷科技 17.15%的股权，
同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金；
对方发行可转换公司债券并支付现金购买交易对方合计所持吉瞬科技 100%的股
权以及瞬雷科技 17.15%的股权；
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产
交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行股份前上市公司总股本的 30%；
易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公
司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》；
：指上市公司与交易对方于 2026 年 2 月 2 日就本
次交易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有
限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买
资产补充协议》；
易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公
司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议》；
：指上市公司与交易对方于 2026 年 2 月 2 日就本
次交易签署的附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有
限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿补充协议》；
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；
[2026]2170 号 瞬 雷 科技 《 审 计 报 告 》；于 2026 年 2 月 2 日出 具 的 天职 业 字
[2026]2500 号吉瞬科技《审计报告》
（2026）第 0028 号《上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及
支付现金购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
于 2026 年 2 月 2 日出具的沃克森评报字（2026）第 0027 号《上海芯导电子科技
股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
月修订）；
（2025 修正）；
修正）；
则》（2025 年 5 月修订）；
号——上市公司重大资产重组》
（2025 修正）；
修正）；
重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2025]5 号）；
施重大资产重组的监管要求》（证监会公告[2025]11 号）；
券购买资产规则》（2025 修正）；
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，
有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要
而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书
至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、芯导科技及其他
有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了芯导科技第三届董事会第二次会议决议、
《购买资产报告书》
《购买资产协议》《购买资产补充协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本
次交易方案如下：
（一）本次交易方案的概况
芯导科技拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及
支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间
接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制；同时，芯导科技拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用，募集配套资金总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的
资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行股份前上市公司总股本的
本次交易由发行可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影
响本次购买资产的实施。
（二）发行可转换公司债券购买资产方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、
黄松、王青松、瞬雷优才。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事
会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监
会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基
准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）
，具体如下：
交易对方 新增可转债数量（张）
盛锋 1,196,205
李晖 373,814
黄松 523,339
王青松 523,339
瞬雷优才 143,929
合计 2,760,626
上述发行的可转换债券数量以上交所及中国证监会最终同意注册的数量为
准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对应可
转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。
若初始转股价格根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》约定发生调整
的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《购买资产协议》《购买资产
补充协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年（单利）。本次向
特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持
有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
（3）有条件强制转股
自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债
券到期日（含当日），如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方
案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交
易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得
在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。
若转让方取得上市公司向其定向发行的可转换公司债券时，其持有目标公司
股权已满 12 个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12 个
月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对
象发行可转换公司债券完成之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得上市公司
向其定向发行的可转换公司债券时，其持有目标公司股权未满 12 个月，则以该
等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月不得转让。
在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分三期解锁，其
中：
（1）2026 年度完成当期业绩承诺的 90%，盛锋通过本次发行取得的可转换
公司债券总额的 17%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自
持有的可转换公司债券总额的 5%可以申请解除锁定；李晖及瞬雷优才通过本次
发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若累计未完成当期业绩承诺的 90%，全部
转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。
（2）2026 年及 2027 年度累计完成前两期业绩承诺总额的 90%，盛锋通过
本次发行取得的可转换公司债券总额的 46%可以申请解除锁定，黄松、王青松通
过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 53%可以申请解除锁定，李
晖及瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券总额的 41%可以申请解除锁
定；若未完成 2026 年及 2027 年度合计业绩承诺的 90%，全部转让方持有的可转
换公司债券暂不解禁。
（3）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低
于 9,000 万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利
润数额低于 9,000 万元的（不含本数），则参照《购买资产协议》以及《盈利补
偿协议》《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿。业绩补偿后全部转让方剩余的可
转债未解禁部分全部解禁。
本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的
普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权
将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩
补偿义务履行完毕之日，并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本
次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质
押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。
若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自 2026 年 1 月 1 日起至 2028
年 6 月 30 日止共 30 个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承
诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。
业绩承诺期间分为三期考核，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日为第一个
业绩承诺期，期间实现经审计的净利润不低于 3,650 万元；2027 年 1 月 1 日至
万元；2028 年 1 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日为第三个业绩承诺期，期间实现经
审计的净利润不低于 2,100 万元，合计业绩承诺期间实现经审计的净利润不低于
目标公司第一个或前两个业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净
利润数额的 90%（不含）的，由盛锋、黄松、王青松按照协议约定的业绩补偿方
式向上市公司进行补偿；若目标公司全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于
市公司予以补偿。
以本次交易完成为前提，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，
标的资产遭受的损失由各转让方按所持标的资产的股份比例向标的公司以现金
方式补足。
（三）募集配套资金方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创
板。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本所认为，芯导科技本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行注册
管理办法》《持续监管办法》
《定向发行可转债规则》
《可转债办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（四）本次交易的性质
本次交易中上市公司拟购买瞬雷科技 17.15%的股权，拟购买吉瞬科技 100%
的股权，交易价格为 40,260 万元。根据《购买资产报告书》、目标公司《审计
报告》及标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买标的资产最近一个会计年
度产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，且超过
单位：万元
项目 上市公司 瞬雷科技 吉瞬科技 标的资产合计 比例
资产总额与
交易额孰高
营业收入 39,360.75 24,014.45 - 24,014.45 61.01%
资产净额与
交易额孰高
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本所律师查阅了本次交易自然人交易对方的调查表、非自然人交易对方的工商
登记信息，并与全体交易对方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易中，除李晖系瞬
雷优才的普通合伙人暨执行事务合伙人，二者存在一致行动关系外，其他交易对
方均不存在一致行动关系或其他表决权安排；根据交易方案，本次交易完成后，
交易对方按照初始转股价格将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持
有的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本
次交易不构成关联交易。
本所律师查阅了芯导科技提供的工商登记档案、公开披露文件。根据本所律
师的核查，本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为上海莘导企业管理有限
公司（以下简称“莘导企管”），实际控制人为欧新华，上市公司控制权未发生
过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为莘导企管，实际控制人仍为欧
新华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《持
续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上
市、不构成关联交易，不会导致上市公司控制权变化。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
本所律师查阅了芯导科技第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第二次
会议、独立董事专门会议等与本次交易相关的会议文件以及上市公司公开披露的
文件、标的公司股东会决议、交易对方合伙人会议决议等资料。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主
要批准和授权：
《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<
发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易相关的
议案。前述议案已经芯导科技 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产
协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>
及补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技第三届第
一次独立董事专门会议审议通过。
事项。
事项。
项，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《上市公司章程》的规定，
本次交易尚需取得如下批准和授权：
综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需芯导科技股东会
审议、上交所审核通过并经中国证监会注册方可实施。
三、关于本次交易相关各方的主体资格
根据本所律师的核查，本次交易相关各方包括：本次交易的标的资产购买方、
发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的发行方为芯导科技；标的资产转
让方、交易对方为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才；本次募集资金发行对
象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者等，合计不超过
（一）芯导科技的主体资格
本所律师查阅了芯导科技持有的《营业执照》、公司章程、工商登记基本信
息、自设立起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）网站进行
了查询。根据本所律师的核查，芯导科技的基本情况如下；
芯导科技成立于 2009 年 11 月 26 日，现持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101156972811715 的《营业执照》，住所为中国（上海）
自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号，法定代表人为欧新华，注册资本为 11,760
万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围
为“电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计算机硬件的
研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安
全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务”，营业期
限至永久。
经中国证监会于 2021 年 10 月 26 日出具的《关于同意上海芯导电子科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364 号）核准，并
经上交所审核同意，芯导科技首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，
并于 2021 年 12 月 1 日在上交所科创板上市交易，股票简称“芯导科技”，股票
代码“688230”。
公积转增股本 2,400 万股，转增后芯导科技总股本增加至 8,400 万股。2023 年 5
月，经芯导科技 2022 年年度股东大会决议通过，芯导科技以资本公积转增股本
根据本所律师的核查，芯导科技依法设立后，未出现根据《公司法》第二百
二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规、规范性文件及《上市公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。
综上所述，本所认为，芯导科技为依法设立且有效存续并经依法批准上市的
股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和
规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行可转换公司债券、募集配套资金及
资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师查阅了交易对方的身份证件/《营业执照》、工商登记档案、简历、
《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的具体情况如下：
盛锋，男，1979 年 11 月出生，住址为上海市崇明区建设镇，公民身份号码
为 310230197911******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技执行董事、吉瞬科
技执行董事、上海瞬雷执行董事、江西信芯董事、深圳瞬雷执行董事、深圳瞬天
微执行董事兼总经理。
李晖，男，1984 年 7 月出生，住址为江西省赣州市兴国县潋江镇，公民身
份号码为 360732198407******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技技术负责人、
瞬雷优才执行事务合伙人。
黄松，男，1981 年 6 月出生，住址为上海市宝山区联谊路，公民身份号码
为 310230198106******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技监事、杭州瞬雷董
事、总经理、深圳瞬雷监事。
王青松，男，1981 年 4 月出生，住址为江苏省无锡市新吴区凤鸣山庄，公
民身份号码为 412724198104******，无境外永久居留权，现任瞬雷科技监事、
吉瞬科技监事、上海瞬雷监事、江西信芯监事、深圳瞬雷总经理、杭州瞬雷监事、
深圳瞬天微监事。
（1）基本情况
瞬雷优才成立于 2019 年 11 月 21 日，现持有深圳市市场监督管理局宝安监
管局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FY2QW8U 的《营业执照》，企
业类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路
围为“创业投资服务（不含限制项目）、投资兴办实业（不含限制项目）、投资
咨询（不含限制项目）”。
（2）合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具之日，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人 出资额
出资比例 合伙人性质 任职情况
号 姓名 （万元）
瞬雷科技北京分公司销售
总监
合 计 35.750 100.00% —— ——
（3）股权演变情况
①设立（2019 年 11 月）
瞬雷优才设立于 2019 年 11 月 21 日，系由李小红、郭景两名自然人以货币
形式出资设立，出资总额为 50 万元。瞬雷优才设立时的合伙人及其出资情况具
体如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人 合伙人情况
（万元） 比例
合 计 50 100% —
本次设立经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
②第一次财产份额转让（2019 年 12 月）
签署了《财产份额转让协议》，郭景、李小红将其合计持有的瞬雷优才 100%的
财产份额（认缴出资额 50 万元、实缴出资额 0 万元）无偿转让吉瞬科技以及郭
丰毅等 3 名自然人，本次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及其出资情况
具体如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人 合伙人情况
号 （万元） （万元） 比例
合 计 50 27.384 100% —
本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管
理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才合伙人实缴出资的银行回单。根据本所律师的核查，
万元、4 万元、2.4 万元、1.8 万元，截至 2020 年 3 月，瞬雷优才的实收资本为
③第二次财产份额转让（2020 年 10 月）
将其持有的瞬雷优才 3.6%财产份额（认缴出资额 1.8 万元、实缴出资额 1.8 万元）
作价 1.8 万元转让给吉瞬科技。本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通
过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才的银行回单。根据本所律师的核查，本次财产份额
转让款 1.8 万元由瞬雷优才向孙鹏退还，相应的出资义务由吉瞬科技承担。
④第三次财产份额转让（2023 年 8 月）
科技将其持有的瞬雷优才 12%的财产份额（认缴出资额 6 万元、实缴出资额 6
万元）作价 6 万元转让给方志强。本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议
通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了方志强出资相关银行对账单以及瞬雷优才本次实缴出资的
相关的银行回单。根据本所律师的核查，本次财产份额转让款已支付完毕；2023
年 6 月，吉瞬科技向瞬雷优才实缴出资 24.416 万元，截至 2023 年 6 月，瞬雷优
才的 50 万元出资额已实缴完毕。
⑤第四次财产份额转让（2023 年 12 月）
瞬科技将其持有的瞬雷优才 5%（认缴出资 2.5 万元，实缴出资 2.5 万元）财产份
额作价 60 万元转让给魏定育，本次财产份额转让的价格为 24 元/一元出资额，
对应瞬雷科技 6 元/一元出资额。本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议
通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了魏定育本次受让财产份额相关的银行对账单。根据本所律师
的核查，本次财产份额转让款已支付完毕。
⑥第五次财产份额转让（2024 年 6 月）
《财产份额转让协议》，吉瞬科技将其持有的瞬雷优才 31.7%的财产份额以 24
元/一元出资额（对应瞬雷科技 6 元/一元出资额）的价格转让给上述自然人。本
次财产份额转让完成后，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人情况
（万元）
合 计 50 100% —
本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管
理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了本次财产份额转让相关个人银行对账单。根据本所律师的核
查，本次财产份额转让款已支付完毕。
⑦第六次财产份额转让（2025 年 4 月）
将其持有的瞬雷优才 0.15%的财产份额（出资额 0.075 万元）作价 1.8 万元转让
给李晖，本次财产份额转让经瞬雷优才合伙人会议同意，并经深圳市市场监督管
理局宝安监管局核准登记。
根据公司提供的银行回单，本次财产份额转让的价款已支付完毕。
⑧第一次减资及变更普通合伙人（2025 年 5 月）
万元，减资完成后，瞬雷优才的出资总额由 50 万元变更为 30.75 万元；同时，
瞬雷优才的普通合伙人由吉瞬科技变更为李晖。本次减资及普通合伙人变更经瞬
雷优才合伙人会议审议通过，并经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才减资的银行对账单。根据本所律师的核查，2025
年 5 月，瞬雷优才已向吉瞬科技退还出资款 19.25 万元。
⑨第一次增资（2025 年 5 月）
万元增加至 35.75 万元，新增的 5 万元出资额由有限合伙人李丹认缴，增资完成
后，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人情况
（万元）
合 计 35.75 100% —
本次增资经深圳市市场监督管理局宝安监管局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷优才实收资本的银行回单。根据本所律师的核查，2025
年 5 月，李丹已向瞬雷优才缴纳完毕出资款。
瞬雷优才向吉瞬科技转让其所持有的瞬雷科技 2.85%股权，上述两次调整系为简
化本次交易结构，以上调整完成后，瞬雷优才其他合伙人间接持有的瞬雷科技权
益未发生变动。
（4）执行事务合伙人情况
瞬雷优才执行事务合伙人为李晖，其基本情况详见本节“（二）交易对方的
主体资格”之“1、自然人交易对方”。
（5）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，瞬雷优才持有瞬雷科技 7.15%的股权（出资额
综上所述，本所认为，本次交易的交易对方中，瞬雷优才系瞬雷科技的员工
持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业；其存续期长于其所作出
的相关债券/股份锁定安排，能够与锁定期安排相匹配，具有合理性；本次交易
的交易对方不涉及券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划；交易对方及穿透至间接份额持有人主体身份适格，符合证
监会关于上市公司股东的相关要求；盛锋、李晖、黄松、王青松为具备民事权利
能力和完全民事行为能力的自然人。本次交易全体交易对方符合《民法典》《合
伙企业法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备实施本次交易中作为资产
出让方的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
根据《购买资产报告书》，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。该等特定投资者将以现金认购本次发行的股份。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均具
备参与本次交易的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
根据本所律师的核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规
则》《可转债办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据公司第三届董事会第二次会议决议、《购买资产报告书》《购买资产协
议》《购买资产补充协议》等相关文件并经本所律师的核查，上市公司本次募集
配套资金所发行股份均为人民币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同等
价格；符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定
根据上市公司第三届董事会第二次会议决议、《购买资产报告书》《购买资
产协议》《购买资产补充协议》等相关文件并经本所律师的核查，上市公司本次
交易系向特定对象发行可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，未采用广告、
公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了《上市公司章程》以及其在上交所指定的信息披露网站披露
的公开资料，查阅了目标公司的《营业执照》及公司章程，与目标公司的董事、
高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握交易双方的业务情况，赴
目标公司的经营场所进行了查看，查阅了目标公司及其子公司报告期内的营业外
支出明细、的企业信用报告，并通过目标公司及其子公司所属的环境保护局网站
进行了查询，查阅了上市公司、目标公司及其子公司的不动产权属证书，查阅了
《购买资产报告书》、目标公司及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件。
根据本所律师的核查，芯导科技主要从事功率半导体的研发与销售，瞬雷科
技主要从事功率器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），芯导科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。根据《战略性
新兴产业分类（2018）》，瞬雷科技属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电
子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3972 半导体分立器件
年本）》规定，芯导科技和目标公司所属行业均属于鼓励类项目，符合国家产业
政策。
根据本所律师的核查，芯导科技及目标公司的日常经营不存在违反国家环境
保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。芯导科
技及目标公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到环保行政主管部门行政处罚的情形。（目标公司的环境保护情况详见本法律
意见书之“八、关于目标公司的合法经营情况”之“（四）关于目标公司的环境
保护、安全生产情况”）
根据本所律师的核查，芯导科技拥有的土地、房产均为合法取得且依法使用，
不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形；瞬雷科技子公司江西信芯存在 3
栋厂房（2#、3#、5#）、1 栋宿舍楼以及其他配套设施（2 栋值班室、1 栋仓库）
尚未取得不动产权登记，前述情形不会对目标公司的生产经营产生重大影响，除
此之外，目标公司拥有的其他土地、房产均为合法取得且依法使用，不存在违反
有关土地管理相关法律法规的情形。（目标公司拥有的房地产情况详见本法律意
见书之“七、关于目标公司的资产情况”之“（一）目标公司拥有的房地产”）
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，芯导科技从事的经营业务不会构
成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需向国
务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《第 9
号指引》第四条第（一）项的规定。
（2）本次交易对公司股票上市条件的影响
根据《上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持
有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4
亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公
司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公
司的董事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易前，芯导科技股本总额为 11,760 万元。根据本次交易方案，本次
交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情
况下，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的 25%，上市公司股权分布不存
在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、沃克森评估出具的《评估
报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事专门会议决议等文件。
根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价根据沃克森评估出
具的《评估报告》所载目标公司股权于评估基准日的评估价值为基础协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，瞬雷科技纳入评估范
围内的合并口径所有者权益账面值为 12,883.86 万元，在保持现有用途持续经营
前提下股东全部权益的评估价值为 47,800 万元，增值额为 34,916.14 万元，增
值率为 271.01%；吉瞬科技纳入评估范围内所有者权益账面值为 1,660.20 万元，
评估值 39,605.50 万元，增值额为 37,945.30 万元，增值率为 2,285.58 %。本次交
易标的资产的定价依据在吉瞬科技 100%股权以及瞬雷科技 17.15%的股权评估
值的基础上经交易各方协商确定为 40,260 万元。本次交易方案已经芯导科技第
三届董事会第二次会议审议通过，经独立董事专门会议审议通过，并将按《上市
公司章程》和有关规定提请上市公司股东会审议，遵循了公开、公平和公正原则
并履行法定程序，不存在损害芯导科技及其他股东（特别是中小股东）合法权益
的情形。
本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据《评估报告》的评估
价值为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律
程序，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的
工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的吉瞬科技 100%股权以及瞬雷科
技 17.15%的股权。根据本所律师的核查，本次交易的首次董事会决议公告前，
目标公司的实收资本已足额缴纳；本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠
纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易完成后，目标公司将成为芯导科技的子公司，相关债权债务仍由各
公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《第 9 号指引》第四条
第（二）项的规定。
（5）本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》及上市公司的书面说明，上市公司主要从事功率半
导体的研发与销售，瞬雷科技与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件
多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方
优势产品线可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的
综合功率半导体解决方案平台。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能
力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化
及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领
域的技术壁垒与核心竞争力。本次交易有利于提升上市公司主营业务的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将控制瞬雷科技 100%的股权，上市公司的总资产、
营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未
发生变化。本次交易前芯导科技已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、
人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，芯导
科技在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与芯导科技控股股东和实际控制人
及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《第 9 号指引》第四条第
（三）项的规定。
（7）本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定
了《上市公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则
等公司治理制度，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构和制度。上市公司
上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生重大变化。
本所认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据天职会计师出具的天职业字[2026]1361 号《审计报告》，天职会计师已
就上市公司 2025 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面声明与承诺、无犯罪记录
证明等资料，并经本所律师通过中国证监会、上交所等网站查询，截至本法律意
见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）本次交易符合《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》相关
规定
根据《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规
则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合
科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创
板上市公司主营业务具有协同效应。
根据《购买资产报告书》及目标公司出具的说明，吉瞬科技除持有瞬雷科技
股权外，无实际经营；瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括
TVS、ESD 保护器件、MOSFET、肖特基二极管等。按照《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，其所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。瞬雷科技所处行业为国家发改委
略性新兴产业分类（2018）》，瞬雷科技所处行业为“战略性新兴产业分类（2018）”。
因此，标的资产属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
瞬雷科技和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资
源以消费电子为主，而瞬雷科技客户资源优势在汽车电子、安防仪表、民爆化工、
工业等多个领域等，双方在市场资源、产品、供应链、技术与研发、供应链等多
方面均具有协同性。
因此，本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条
和《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定
发行可转换公司债券的情形
根据芯导科技披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具
体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
定
根据上市公司第三届董事会第二次会议决议及《购买资产报告书》，本次募
集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关
规定。
（1）根据本所律师的核查，上市公司已经建立股东会、董事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有完善的法人治理结构；上市公司设立时的《公司
章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东会有效通过，并在主管市场监督管
理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天职会计师出具的《审计报告》，上市公司 2023 年度、2024 年
度、2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 9,648.77 万元、
本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为 27,606.28 万元，按照
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率 0.1%/年（单利）测算，本次发
行的可转换公司债券一年的利息为 27.61 万元。因此，上市公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，本次发行符合《发行注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的资产负债率分别为 2.59%、
金流量净额分别为 6,907.97 万元、8,474.93 万元、6,278.71 万元。上市公司具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《发行注册管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
根据芯导科技披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行
注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
的规定
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，上市公司本次为募集配套资
金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，不存在提前确定发行对象的情形。认购
对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十九条的规定。
的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的相关规定。
（六）本次交易符合《定向发行可转债规则》《可转债办法》的规定
根据上市公司披露的相关公告以及本所律师的核查，上市公司第二届董事会
第十九次会议、第三届董事会第二次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十
三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、赎回条款等
进行了审议，后续该等议案将提交股东会审议。因此，本次交易符合《定向发行
可转债规则》第三条的规定。
根据本所律师的核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、
《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发
行注册管理办法》第十四条、第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的
情形（具体内容详见本章节“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”
以及“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》以及相关监管指引的有关规定”），
本次交易符合《定向发行可转债规则》第四条的规定。
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，本次发行的可转换公司债券
初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日上市公司股票交易均价之一的百分
之八十。因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》第五条的规定。
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，本次向特定对象发行可转换
公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月，
充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行。因此，本次交易符合《定向
发行可转债规则》第六条的规定。
法》第四条的规定
根据《购买资产报告书》、交易对手出具的相关承诺以及本所律师的核查，
交易各方已就本次交易取得的可转换公司债券做出了锁定承诺，具体内容详见本
法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资
产方案”之“12、锁定期安排”。 因此，本次交易符合《定向发行可转债规则》
第七条、第八条以及《可转债办法》第四条的规定。
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，上市公司本次向特定对象发
行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业
绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。因此，本次交易符合《定向发行可转债
规则》第九条的规定。
根据《购买资产报告书》以及本所律师的核查，上市公司在《购买资产报告
书》中披露了定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其
他争议解决机制等，符合《定向发行可转债规则》第十五条的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规
则》《可转债办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
五、关于本次交易的相关协议
本所律师查阅了芯导科技与交易对方、目标公司签署的《购买资产协议》
《购
买资产补充协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿补充协议》。
根据本所律师的核查，2025 年 8 月，芯导科技与交易对方、目标公司签署了
《购买资产协议》，就本次交易的标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、
本次交易的交割、协议生效、期间损益安排、业绩承诺及补偿安排、陈述和保证、
债券及股份限售安排、交割日后的公司治理结构、交割后义务、违约责任、协议
的解除、争议解决、保密等事项进行了约定；同日，芯导科技与交易对方签署了
《盈利补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、实际净利润与承诺净利润差异确定、
业绩补偿和减值补偿、其他情况的现金补偿、超额业绩奖励及实施、可转换公司
债券、股份回购并注销或赠与程序等事项进行了约定。
《盈利补偿补充协议》，对评估基准日、业绩承诺及补偿安排、债券及股份限售
安排等条款进行了补充约定。
本所认为，本次交易所涉相关协议内容合法、且将在满足生效条件后生效。
六、关于目标公司的基本情况
本所律师查阅了目标公司及其子公司持有的《营业执照》、工商登记基本信
息及自设立起的工商登记档案、公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示
系统进行了查询。根据本所律师的核查，目标公司的具体情况如下：
（一）目标公司的基本情况
（1）基本情况
瞬雷科技成立于 2019 年 12 月 2 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310114MA1GWNAL6L 的《营业执照》，注册资本
为 2,000 万元人民币，住所为上海市宝山区逸仙路 3000 号 4 幢 42055 室，法定
代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为
集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件
销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开
发”。瞬雷科技的董事为盛锋，监事为黄松、王青松。
截至本法律意见书出具之日，瞬雷科技的股东及股权结构如下：
序号 股 东 出资额 出资比例
（万元）
合 计 2,000 100%
（2）股本演变情况
①设立（2019 年 12 月）
瞬雷科技成立于 2019 年 12 月，系由盛锋、吉瞬科技、上海瞬雷电子科技有
限公司（以下简称“瞬雷电子”，瞬雷电子的具体情况详见本法律意见书“十、
关于目标公司的关联方及关联交易”）、吉芯微电（深圳）投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“吉芯微电”）以及瞬雷优才以货币形式出资设立，设立时注
册资本为 600 万元，具体的股权结构具体如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股 东 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
合 计 600 0 100%
本次设立经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记。
②第一次股权转让（2020 年 1 月）
电子将其持有的瞬雷科技 1%股权（认缴出资额 6 万元，实缴出资额 0 元）作价
次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股 东 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
合 计 600 480 100%
本次股权转让经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷科技的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师
的核查，截至 2020 年 3 月，瞬雷科技的实收资本为 480 万元。
③第一次增资（2021 年 6 月）
加至 2,000 万元，新增的注册资本 1,400 万元由全体股东按出资比例认缴。本次
增资完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股 东 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
合 计 2,000 700 100%
本次增资经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了瞬雷科技的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师
的核查，截至 2022 年 3 月，瞬雷科技的实收资本为 700 万元。
④第二次股权转让（2022 年 9 月）
盛锋以 0 元的价格向上述三人各转让了其持有的瞬雷科技 2%股权（认缴出资额
述股权转让事宜。本次股权转让完成后，瞬雷科技的股权结构具体如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股 东 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
合 计 2,000 2,000 100%
注：本次股权转让完成后，盛锋认缴出资额减少至 80 万元，因此公司将盛锋多缴纳的 2 万
元出资款退回，盛锋的实缴出资额变更为 80 万元。
本次股权转让经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了本次股权转让的完税凭证，瞬雷科技的历次出资的记账凭证、
银行回单。根据本所律师的核查，盛锋已根据主管税务机关的核定金额缴纳了本
次股权转让的个人所得税，瞬雷科技的实收资本 2,000 万元已足额缴纳。
⑤第三次股权转让（2025 年 4 月）
书》，瞬雷优才、吉芯微电分别将其持有的瞬雷科技 2.85%股权（出资额 57 万
元）、10%股权（出资额 200 万元）按原出资额作价转让给吉瞬科技。同日，瞬
雷科技召开股东会，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，瞬雷科技的
股权结构具体如下：
出资额
序号 股 东 出资比例
（万元）
合 计 2,000 100%
本次股权转让经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了吉瞬科技支付股权转让款的银行回单，并与交易对方进行了
访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让系为本次交易调整上层持股结构，将
原通过吉芯微电间接持有瞬雷科技股权的一名员工所持权益合并至瞬雷优才，并
同时将吉瞬科技通过瞬雷优才间接持有股权调整为直接持股，以上调整完成后，
原通过瞬雷优才、吉芯微电持股的员工所间接持有的权益未发生变化。本次股权
转让款已支付完毕。
吉瞬科技成立于 2019 年 11 月 9 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310230MA1JUNQF04 的《营业执照》，注册资本为
代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为长
期，经营范围为“从事智能、信息、工业、物联网、自动化、计算机、通讯、软
件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅
助设备、电子元器件、通讯器材、机电设备、服装、针纺织品、办公用品、日用
百货、电子产品的销售，电子产品的维修，商务咨询，集成电路设计，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进户口除外）”。吉瞬科技的
执行董事为盛锋、监事为王青松。
根据本所律师的核查，吉瞬科技自设立以来未发生股权变更，截至本法律意
见书出具之日，吉瞬科技的股东及股权结构如下：
出资金额
序号 股 东 认缴出资比例
（万元）
合 计 100 100%
本所律师查阅了吉瞬科技的历次出资的记账凭证、银行回单，根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，吉瞬科技的实收资本 100 万元已足额缴纳。
本所律师核查了瞬雷科技、吉瞬科技股东出资当月及前、后各 3 个月的银行
流水，并与 4 名自然人交易对方进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，瞬雷科技、吉瞬科技不存在委托持股、信托持股、表决权委托
或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，股东所持股权权属清晰，不
存在权属争议或者瑕疵。
综上所述，本所认为，目标公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭
的情形；目标公司历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部
门核准登记，履行了必要的审批和登记程序，设立及历次增资股东所认缴的注册
资本已足额缴纳，历次股权转让涉及款项已支付完毕，股东所持目标公司股权未
涉及任何纠纷、争议或诉讼；目标公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，
截至本法律意见书出具之日，目标公司股权明晰，不存在股权代持情形，不存在
现实或潜在的股权纠纷。
（二）目标公司子公司的基本情况
本所律师查阅了目标公司及其子公司报告期内的长期股权投资明细。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司瞬雷科技拥有江西信芯、
上海瞬雷、杭州瞬雷、深圳瞬雷四家子公司，深圳瞬雷拥有深圳瞬天微一家子公
司，该等子公司的具体情况如下：
（1）基本情况
江西信芯成立于 2019 年 12 月 18 日，现持有信丰县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91360722MA392PN81B 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元人民币，住所为江西省赣州市信丰县高新技术产业园区诚信三路与双龙大道
交汇处，法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法
人独资），营业期限为长期，经营范围为“从事电子产品、电子设备、电子元器
件、半导体及集成电路、通讯器材、仪盘仪表、机电设备及零配件的制造、生产、
加工、销售、维修及技术领域内的技术服务、咨询、开发、转让；生产经营二极
管、过压保护器件、静电防护器件、气体放电管、压敏电阻、热敏电阻等组件；
从事货物及技术的进出口业务”。江西信芯的董事为盛锋，监事为王青松，总经
理为谢昌伟。
（2）股权演变情况
①设立（2019 年 12 月）
江西信芯成立于 2019 年 12 月，系由瞬雷科技以货币形式出资设立，设立时
注册资本为 2,000 万元，瞬雷科技持有其 100%的股权（出资额 2,000 万元）。本
次设立经信丰县市场监督管理局核准登记。
②第一次增资（2020 年 8 月）
芯的注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本 3,000 万元由瞬
雷科技认缴。本次增资完成后，瞬雷科技持有江西信芯 100%的股权（出资额 5,000
万元）。本次增资经信丰县市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了江西信芯的历次出资的记账凭证、银行回单。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，江西信芯的注册资本 5,000 万元已实缴完
毕。
（1）基本情况
上海瞬雷成立于 2018 年 11 月 1 日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310113MA1GN33R7Y 的《营业执照》，注册资本为
表人为盛锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业
期限为 2018 年 11 月 1 日至 2048 年 10 月 31 日，经营范围为“一般项目：电子
产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、仪器仪表的销售，技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，软件开发，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）”。上海瞬雷的执行董事为盛锋，监事为王青松。
（2）股权演变情况
①设立（2018 年 11 月）
上海瞬雷成立于 2018 年 11 月，系由深圳瞬雷、瞬雷电子以货币形式出资设
立，设立时注册资本为 600 万元，具体的股权结构情况如下：
序
股 东 出资额（万元） 出资比例
号
合 计 600 100%
本次设立经上海市宝山区市场监督管理局核准登记。
②第一次股权转让（2020 年 3 月）
议》，深圳瞬雷、瞬雷电子分别将其持有的上海瞬雷 99%（出资额 594 万元）、
同意上述股权转让事宜。本次股权转让经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记，
本次股权转让完成后，瞬雷科技持有上海瞬雷 100%的股权（出资额 600 万元）。
③第一次增资（2020 年 8 月）
雷的注册资本由 600 万元增加至 1,000 万元，新增的 400 万元注册资本由瞬雷科
技认缴。本次增资经上海市嘉定区市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，
瞬雷科技持有上海瞬雷 100%的股权（出资额 1,000 万元）。
本所律师查阅了上海瞬雷实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，上海瞬雷的注册资本 1,000 万元已实缴完毕。
（1）基本情况
杭州瞬雷成立于 2022 年 1 月 19 日，现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108MA7GETRW31 的《营业
执照》，注册资本为 500 万元人民币，住所为浙江省杭州市滨江区长河街道越达
巷 82 号 9 层 907 室（自主申报），法定代表人为黄松，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，经营范围为“一般项目：
电子产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、仪器仪表的销售，技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，软件开发，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）”。杭州瞬雷的执行董事、总经理为黄松，监事
为王青松。
（2）股权演变情况
①设立（2022 年 1 月）
杭州瞬雷成立于 2022 年 1 月，系由瞬雷科技、杭州吉杭企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州吉杭”）以货币形式出资设立，设立时的注册资
本为 2,000 万元，具体的股权结构情况如下：
序 出资额
股 东 出资比例
号 （万元）
合 计 2,000 100%
本次设立经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准登记。
②第一次减资（2023 年 8 月）
万元减少至 500 万元，全体股东同比例减少出资 1,500 万元，减资完成后，杭州
瞬雷的股权结构情况如下：
序
股 东 出资额（万元） 出资比例
号
合 计 500 100%
本次减资经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准登记。本
次系减去杭州瞬雷认缴未实缴部分出资，不涉及减资款支付。
③第一次股权转让（2024 年 12 月）
杭将其持有的杭州瞬雷 49%的股权（认缴出资额 245 万元、实缴出资 49 万元）
作价 49 万元转让给瞬雷科技，同日，杭州瞬雷作出股东决定，同意上述股权转
让。本次股权转让经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准登记，
本次股权转让完成后，瞬雷科技持有杭州瞬雷 100%的股权（出资额 500 万元）。
本所律师查阅了杭州瞬雷实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，杭州瞬雷的实收资本为 100 万元。根据杭州
瞬雷的《公司章程》，杭州瞬雷的注册资本应于 2029 年 11 月 24 日前缴足。
（1）基本情况
深圳瞬雷成立于 2011 年 2 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300570010083Y 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万
元人民币，住所为深圳市宝安区 28 区大宝路 49-1 号三楼（301—303、305、306），
法定代表人为盛锋，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“一
般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询（不含人才中介服
务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。深圳瞬雷的执行董事为盛锋、
监事为黄松、总经理为王青松。
（2）股权演变情况
①设立（2011 年 2 月）
深圳瞬雷成立于 2011 年 2 月，系由盛锋、李晖、黄松、王青松以货币形式
出资设立，设立时的注册资本为 50 万元，具体的股权结构情况如下：
序 出资额
股东 出资比例
号 （万元）
合 计 50 100%
本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。
②第一次增资（2018 年 1 月）
元增加至 300 万元，新增的 250 万元注册资本由全体股东按比例认缴。本次增资
完成后，深圳瞬雷的股权结构具体如下：
序 出资额
股东 出资比例
号 （万元）
合 计 300 100%
本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记。
③第一次股权转让（2020 年 4 月）
权转让协议书》，盛锋、李晖、王青松、黄松分别将其所持有的深圳瞬雷全部股
权无偿转让给瞬雷科技。2020 年 4 月 2 日，深圳瞬雷作出股东会决议，同意上
述股权转让事宜。本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转
让完成后，瞬雷科技持有深圳瞬雷 100%的股权（出资额 300 万元）。
④第二次增资（2020 年 8 月）
册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，新增的 700 万元注册资本由瞬雷科技认缴。
本次增资完成后，瞬雷科技持有深圳瞬雷 100%的股权（出资额 1,000 万元）。
本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了深圳瞬雷实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，深圳瞬雷的注册资本 1,000 万元已实缴完毕。
（1）基本情况
深圳瞬天微成立于 2012 年 2 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 914403005907430731 的《营业执照》，注册资本为 50 万元
人民币，住所为深圳市宝安区新安街道 28 区大宝路 49-1 号 308A，法定代表人
为盛锋，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“电子元器件、
集成电路设备、通讯器材、机电产品设备的销售及技术领域内的技术服务、技术
咨询、技术开发、技术转让；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、电子产品的销售、商务咨询，货物及技术进出口 。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）电子产品的维修”。深圳
瞬天微的执行董事、总经理为盛锋，监事为王青松。
（2）股权演变情况
①设立（2012 年 2 月）
深圳瞬天微（原名称为“深圳市九方聚商贸有限公司”，以下简称“深圳九
方聚”，于 2017 年 7 月更名）成立于 2012 年 2 月 27 日，系由自然人陈小敏（李
晖配偶）以货币形式出资设立，设立时注册资本为 20 万元，陈小敏持有深圳瞬
天微 100%的股权（出资额 20 万元）。本次设立经深圳市市场监督管理局核准登
记。
②第一次股权转让暨第一次增资（2018 年 4 月）
协议书》，陈小敏将其持有的深圳瞬天微 100%的股权分别无偿转让给深圳瞬雷、
严志威、方志强。2018 年 4 月 8 日，深圳瞬天微作出股东会决议，同意上述股
权转让；同时，同意深圳瞬天微的注册资本由 20 万元增加至 200 万元，新增的
资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让暨增资完成后，深圳瞬天微
的股权结构具体如下：
序 出资额
股东 出资比例
号 （万元）
合 计 200 100%
③第二次股权转让（2020 年 11 月）
议书》，严志威将其持有的深圳瞬天微 10%的股权（出资额 20 万元）以 1 元的
价格转让给深圳瞬雷，将其持有的深圳瞬天微 10%的股权（出资额 20 万元）以
让。本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后的股
权结构具体如下：
序 出资额
股东 出资比例
号 （万元）
合 计 200 100%
④第三次股权转让（2024 年 6 月）
将其持有的深圳瞬天微 30%（出资额 60 万元）股权作价 83.5908 万元转让给深
圳瞬雷。同日，深圳瞬天微作出股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让
经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，深圳瞬雷持有深圳瞬
天微 100%的股权（出资额 200 万元）。
本所律师查阅了本次股权转让的支付回单、完税凭证，并与方志强进行了访
谈。根据本所律师的核查，本次股权转让价格系根据深圳瞬天微截至 2024 年 3
月末的净资产金额确定，深圳瞬雷已向方志强支付完毕股权转让款，本次股权转
让所涉的个人所得税已缴纳完毕。
⑤第一次减资（2024 年 12 月）
万元减少至 50 万元，减资完成后，深圳瞬雷持有瞬天微 100%的股权（出资额
本所律师查阅了深圳瞬天微实收资本的记账凭证、银行回单。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳瞬天微的注册资本 50 万元已实缴完
毕。
本所认为，目标公司子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭的情
形；目标公司子公司历次增资、减资均经股东会决议通过，减资程序已履行公告
及债权人通知程序，并经主管市场监督管理部门核准登记，履行了必要的审批和
登记程序；除杭州瞬雷出资期限尚未届满、其注册资本尚未全部实缴完成外，目
标公司及其子公司设立及历次增资股东所认缴的注册资本已足额缴纳，股东所持
标的公司股权未涉及任何纠纷、争议或诉讼；目标公司最近三年股权变动合法、
合规、真实、有效，股权清晰，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的房地产
本所律师与目标公司实际控制人进行了访谈，并现场查看了目标公司及其子
公司的生产经营场所，查阅了子公司江西信芯持有的《不动产权证书》、国有建
设用地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证等资料。根据本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，除江西信芯外，目标公司及其他子公司
无自有房地产。
道西侧（原深世宇项目）的土地，2020 年 6 月 3 日，江西信芯与信丰县自然资
源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地出让款已支付。江西信
芯房地产情况具体如下：
宗地面积/
权利 使用
权证号 坐落地址 建筑面积 用途
性质 期限
（平方米）
江西信丰高新技
赣（2021）信丰县 术 产 业 园 区 诚 信 出让 工业
不 动 产 权 第 三路与双龙大道 /自 用地/
号厂房）
本所律师查阅了江西信芯的《建设工程规划许可证》《江西信芯半导体有限
公司厂区规划建筑设计方案（调整）》以及目标公司股东出具的承诺函等资料，
并与目标公司的董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，江西信芯位于江西信丰
高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角的编号为 DBG2020022 的
地块上有 3 栋厂房（2#、3#、5#）、1 栋宿舍楼以及其他配套设施（2 栋值班室、
厂房系仓库。
上述未取得不动产权登记的建筑中，2#厂房在江西信芯取得土地时即存在，
系因原权利人历史遗留问题未取得不动产权证书，5#厂房因江西信芯未按照审批
规划施工建设未办理产权证书。就上述 2 处厂房，江西信芯已重新编制调整了规
划方案，上述规划方案已经审批通过，并于 2025 年 3 月取得了信丰县自然资源
局颁发的《建设工程规划许可证》，项目名称为“江西信芯半导体有限公司 5G
功率保护器及 IC 封测技术改造项目（2#、5#厂房）”，于 2025 年 6 月取得信丰县
行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》。截至本法律意见书出具之日，上述
上述未取得不动产权登记的建（构）筑物中，1 栋宿舍楼、1 栋值班室系原
权利人信丰深世宇实业有限公司建造，在江西信芯通过招拍挂竞拍取得土地时已
存在，因历史遗留问题无法取得产权证书；3#厂房（仓库）及其他配套设施（1
栋值班室、1 栋仓库）系江西信芯因宏观环境的变化，为适应项目建设需要而调
整了建设施工方案，因而与原规划批复不完全一致而未取得产权证书，该等无法
取得产权证书的房产并非江西信芯的主要生产经营场所。
就上述房产瑕疵事项，盛锋、李晖、黄松、王青松出具了承诺：“若因上述
房屋产权瑕疵导致江西信芯被主管部门要求拆除无证房产或受到主管部门行政
处罚等影响江西信芯的情况，对芯导科技、瞬雷科技或江西信芯因此所承担的拆
除费用、停工停产损失、第三方的损害赔偿以及主管部门罚款等所有相关损失/
赔偿责任均由承诺人承担”。
本所认为，上述主要生产厂房 2#、5#厂房取得不动产权证书不存在障碍，
其余尚未取得不动产权证书的房产主要系宿舍楼、仓库及配套设施，不会对目标
公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）目标公司拥有商标权
本所律师查阅了目标公司及其子公司持有的商标注册证，并通过国家知识产
权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有 14 项商标，具体情况
如下：
序 商标 商品 专用权 核定使用 取得
权利人 商标名称
号 注册证号 类别 期限 商品范围 方式
电阻器；电阻材料；
子束管；光电管
半导体器件；保险丝；
单晶硅；电涌保护器；
子)；真空电子管(无
线电)；整流器
半导体器件；保险丝；
单晶硅；导管(电)；
子)；真空电子管(无
线电)；电涌保护器
保险丝；晶体管（电
子）；三极管；集成电
集成电路用晶片；放
大器；电阻器
集成电路；芯片（集
成电路）；半导体器
电阻器；保险丝；晶
体管（电子）；三极管
保险丝；放大器；集
成电路；芯片（集成
极管；集成电路用晶
片；晶体管（电子）
集成电路；半导体；
芯片（集成电路）；集
成电路用晶片；三极
极管；电子集成电路；
半导体器件；电子芯
片
集成电路；半导体；
芯片（集成电路）；集
成电路用晶片；三极
极管；电子集成电路；
制集成电路用电子芯
片；电子芯片
集成电路用晶片；单
延片；多晶硅
除香精油外的电子香
烟用调味品；除香精
品；电子香烟烟液；
电子香烟
整流器；保险丝；集
成电路；半导体；芯
深圳瞬天 2020.06.28- 片（集成电路）；晶体 原始
微 2030.06.27 管（电子）；发光二极 取得
管（LED）；三极管；
电子管；半导体器件
根据本所律师的核查以及与瞬雷科技相关人员的访谈，上述 1-9 项继受取得
的商标具体情况如下：
上述第 1、4 项商标系由上海歆芯电子有限公司（以下简称“上海歆芯”）于
让给深圳瞬雷，上海歆芯系盛锋实际控制的企业，原从事半导体产品的销售，后
因业务终止不再需要上述商标，故将其转让给深圳瞬雷，2021 年 9 月 13 日，深
圳瞬雷将上述商标无偿转让给瞬雷科技。
上述第 2、3、8、9 项商标，系由瞬雷电子自行申请取得，2021 年 9 月 13
日，因规划调整，瞬雷电子拟逐渐终止业务，遂将上述商标无偿转让给瞬雷科技。
上述第 5、6、7 项商标，系由贝永电子科技（上海）有限公司（以下简称“贝
永电子”）自行申请取得，贝永电子曾系盛锋实际控制的企业，原从事贸易业务，
后无实际经营并已于 2021 年 9 月注销。2021 年 9 月 20 日，贝永电子将上述商
标作无偿转让给瞬雷科技。
本所认为，目标公司及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法
的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司拥有的专利权
本所律师查阅了目标公司及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识
产权网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，目标公司共拥有 7 项发明专利、39 项实用新型专利、2
项外观设计专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式
瞬雷 GPP 单向瞬间电压抑制二 原始
科技 极管芯片及其生产方法 取得
瞬雷 双向放电管芯片的制造方 继受
科技 法 取得
低漏电高可靠性的低压瞬
瞬雷 继受
科技 取得
方法
一种汽车模组中反向 GPP
瞬雷 继受
科技 取得
艺
瞬雷 基于可控变压器的功率振 继受
科技 荡抑制器及其抑制方法 取得
江西 一种场环结构的 TVS 芯片 原始
信芯 及其制作方法 取得
江西 TVS 芯片贴蓝膜后加工方 原始
信芯 法 取得
瞬雷 在 DFN0603 封装中绝缘
实用 原始
科技 DAF 膜的搭桥结构 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 去胶皮装置及半导体加工 实用 原始
科技 辅助装置 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
瞬雷 一种半导体芯片加工的贴 实用 继受
科技 装设备 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
瞬雷 一种 IC 芯片生产用清洗装 实用 继受
科技 置 新型 取得
瞬雷 基于宽禁带材料的二极管、 实用 原始
科技 电路 新型 取得
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 户外通讯盒射频浪涌防护 实用 原始
科技 电路及户外通讯盒 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 三合一低容防错接专用保 实用 原始
科技 护器件 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 实用 原始
科技 新型 取得
瞬雷 一种新型一管多路防护式 实用 原始
科技 气体放电管 新型 取得
瞬雷 一种新型插件式二极管气 实用 原始
科技 体放电管 新型 取得
瞬雷 一种新型长方体高弧光电 实用 原始
科技 压贴片气体放电管 新型 取得
瞬雷 GPP 单向瞬间电压抑制二 实用 原始
科技 极管芯片 新型 取得
瞬雷 塑封半导体分立器件解剖 实用 继受
科技 分析用磨具 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
瞬雷 实用 继受
科技 新型 取得
江西 实用 原始
信芯 新型 取得
江西 实用 原始
信芯 新型 取得
江西 一种电子元件外壳浸漆装 实用 原始
信芯 置 新型 取得
江西 一种电子元件加工用的烘 实用 原始
信芯 干装置 新型 取得
江西 一种电子元件的稳定制造 实用 原始
信芯 模具 新型 取得
江西 一种电子元件加工用的冷 实用 原始
信芯 却装置 新型 取得
江西 一种陶瓷放电管电镀工艺 实用 原始
信芯 用清洗装置 新型 取得
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式
江西 一种气体放电管加工用的 实用 原始
信芯 夹具结构 新型 取得
江西 一种气体放电管内孔表面 实用 原始
信芯 处理装置 新型 取得
江西 一种防雷管老化机夹具结 实用 原始
信芯 构 新型 取得
江西 一种防雷管加工用的处理 实用 原始
信芯 装置 新型 取得
江西 一种防雷管加工用的自动 实用 原始
信芯 化清洗装置 新型 取得
瞬雷 外观 原始
科技 设计 取得
瞬雷 外观 原始
科技 设计 取得
注：上述第 11 项、第 14-19 项专利系瞬雷科技自第三方受让的专利申请权，并委托上海段
和段（虹桥国际中央商务区）律师事务所统一购买并办理转让事宜，专利权归属于瞬雷科
技所有，该等 7 项专利权的转让价格合计为 3.15 万元，公司已支付完毕转让款。
根据本所律师的核查以及与瞬雷科技相关人员的访谈，上述继受取得的专利
中，第 5 项专利系由瞬雷电子于 2014 年 8 月 13 日自上海交通大学处无偿受让取
得。上述第 2-4、32-34 项专利系由瞬雷电子自行申请取得，2020 年 11 月，因规
划调整，瞬雷电子拟逐渐终止业务，遂将上述专利无偿转让给瞬雷科技。
本所认为，目标公司及其子公司对该等专利权拥有合法的所有权，可以以合
法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）目标公司拥有的软件著作权
本所律师查验了目标公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，并通过中
国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有 3 项软件著作权，具体情况
如下：
序 开发完成 首次发表 著作
登记号 软件名称 登记日期
号 日期 日期 权人
本所认为，目标公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方
式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）目标公司拥有的集成电路布图
本所律师查验了目标公司持有的《集成电路布图设计登记证书》，并通过国
家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有 5 项集成电路布图，具体情况如下：
首次投
序 创作
登记号 布图设计名称 申请日 入商业 权利人
号 完成日
利用日
贴片式陶瓷 TVS
芯片
GPP 单向瞬间电
压抑制芯片
TESDO5E8 型防静
电保护芯片
DC 电源管理防护
芯片
本所认为，目标公司对该等集成电路布图拥有合法的所有权，可以以合法的
方式使用上述集成电路布图，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）目标公司拥有的域名
本所律师查阅了目标公司持有的《中国国家顶级域名证书》，并通过工业和
信 息 化 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 网 站
（http://beian.miit.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action）进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有 1 项域名，具体情况
如下：
域名 审核通过
网站备案号 域名
持有者 日期
瞬雷科技 沪 ICP 备 2021011420 号-1 spsemi.cn 2021.4.20
本所认为，目标公司及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方
式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）目标公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴目标公司及其子公司生产经营地点查看了目标公司生产经营所
用的主要设备，查阅了目标公司的固定资产明细、抽查了部分重大设备的采购合
同、发票等资料。根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司拥有
的机器设备原值为 36,359,283.66 元、累计折旧为 21,464,723.38 元、账面价值为
本所认为，目标公司及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经
营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）目标公司租赁房产的情况
本所律师查阅了目标公司的房产租赁合同，并与目标公司的相关人员进行了
访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司共存在 9 处
租赁使用的房产，具体情况如下：
租赁
序
承租方 出租方 租赁地址 面积 租金 租赁期限 用途
号
（㎡）
上海南天 上海市长宁区金
瞬雷 34,543.27 2025.03.01-
科技 元/月 2030.02.28
有限公司 楼
上海南天 上海市长宁区金
上海 34,543.27 2025.03.01-
瞬雷 元/月 2030.02.28
有限公司 楼
深圳市卓 深圳市宝安区新
深圳 御富泰物 安街道 28 区大宝 5,636.10 2025.08.01-
瞬雷 业管理有 路 49-1 号金富来 元/月 2027.03.30
限公司 大厦第 10 层 05 号
深圳市宝安区新
深 圳 市 卓 安街道 28 区大宝
深圳 御 富 泰 物 路 49-1 号金富来 35,640 元/ 2025.05.01-
瞬雷 业 管 理 有 大厦第 3 层 1、2、 月 2028.05.30
限公司 3、5、6、8 号办
公室
租赁
序
承租方 出租方 租赁地址 面积 租金 租赁期限 用途
号
（㎡）
武汉光谷商务中
深圳 2026.01.15-
瞬雷 2027.01.14
室
成都市高新区天
深圳 2024.03.13-
瞬雷 2026.03.12
号
浙江省杭州市滨
杭州川岚
杭州 江区长河街道越 2025.04.19
瞬雷 达巷 82 号房天下 2026.04.18
公司
大厦 907 室
北京市海淀区信
瞬雷 14,615.88 2025.05.01-
科技 元/月 2026.04.30
瞬雷 济南诚安
济南市历下区鲁
科技北 家和房产 2024.03.25-
京分公 经济有限 2026.03.24
司 公司
根据本所律师的核查，目标公司及其子公司承租的经营办公用途的房屋的出
租人均已取得房屋权属证书或不动产权利人的授权。
本所认为，上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权
利受到限制的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司的主要财产均
为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司及其子公司对该等主要财
产的所有权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的经营范围和经营资质
本所律师查阅了目标公司及其子公司的《营业执照》及其出具的主营业务说
明。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片
设计及服务；电子产品销售；电力电子元
器件销售；集成电路销售；集成电路芯片
及产品销售；电子元器件零售；电子元器 功率半导体器件
瞬雷科技 件批发；半导体分立器件销售；半导体器 的研发、生产和销
件专用设备销售；电子元器件与机电组件 售
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专
业设计服务；软件开发。
从事智能、信息、工业、物联网、自动化、
计算机、通讯、软件科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计
算机、软件及辅助设备、电子元器件、通
持股平台，无实际
吉瞬科技 讯器材、机电设备、服装、针纺织品、办
经营
公用品、日用百货、电子产品的销售，电
子产品的维修，商务咨询，集成电路设计，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进户口除外）。
从事电子产品、电子设备、电子元器件、
半导体及集成电路、通讯器材、仪盘仪表、
机电设备及零配件的制造、生产、加工、
销售、维修及技术领域内的技术服务、咨 功率半导体器件
江西信芯
询、开发、转让；生产经营二极管、过压 的生产和销售
保护器件、静电防护器件、气体放电管、
压敏电阻、热敏电阻等组件；从事货物及
技术的进出口业务。
一般项目：电子产品、通讯设备、计算机、
软硬件及辅助设备、仪器仪表的销售，技
功率半导体器件
上海瞬雷 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
的销售
技术交流、技术推广，软件开发，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片
及产品制造；电力电子元器件制造；电力 功率半导体器件
杭州瞬雷
电子元器件销售；技术服务、技术开发、 的销售
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；
公司名称 经营范围 主营业务
电子产品销售；电子元器件批发；电子元
器件制造。
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、
销售;经济信息咨询（不含人才中介服务、
功率半导体器件
深圳瞬雷 证券及限制项目）；国内贸易（法律、行
的销售
政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）；进出口业务。
电子元器件、集成电路设备、通讯器材、
机电产品设备的销售及技术领域内的技术
服务、技术咨询、技术开发、技术转让；
功率半导体器件
深圳瞬天微 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
的销售
系统安全专用产品）、电子产品的销售、
商务咨询，货物及技术进出口 。电子产品
的维修。
本所律师查阅了关于从事功率半导体器件业务相关的法律、法规和部门规章。
根据本所律师的核查，目标公司从事功率半导体器件业务不需要强制性的经营许
可或资质。根据本所律师的核查，目标公司的经营范围和经营方式已获得相关市
场监督管理部门的核准登记，本所认为，目标公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规、 规范性文件和国家政策的规定。
（二）关于目标公司主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向主营业务收入前五大客户（按同
一控制口径）的销售情况如下：
序 金额
年度 客户名称 销售内容 占比
号 （万元）
惠州市唐群座椅科 瞬态浪涌防护器
技股份有限公司 件、MOSFET
深圳市沛盛电子科 瞬态浪涌防护器
技有限公司 件
深圳创维数字技术 瞬态浪涌防护器
年度 3 782.43 3.26%
有限公司 件
安徽通旺达电子科 瞬态浪涌防护器
技有限公司 件
有限公司 件
合计 —— 4,054.49 16.91%
深圳创维数字技术 瞬态浪涌防护器
有限公司 件
惠州市唐群座椅科 瞬态浪涌防护器
技股份有限公司 件、MOSFET
融硅思创（北京）科 瞬态浪涌防护器
技有限公司 件
年度
四川长虹电子控股 瞬态浪涌防护器
集团有限公司 件
杭州顺颐科技有限 瞬态浪涌防护器
公司 件
合计 —— 3,948.63 18.19%
注： 四川长虹电子控股集团有限公司包含广东长虹电子有限公司、四川爱创科技有限公司、
四川爱联科技股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、四川长虹智能空调技术有限公
司。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大客户之间不存在关联
关系或其他利益安排，不存在可能导致利益倾斜的情形。
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向前五大供应商（按同一控制口径）
的采购情况如下：
序 金额
年度 供应商名称 采购内容 占比
号 （万元）
江苏正芯电子科技有限公
司
上海金克半导体设备有限 委托加工、
年度 江苏吉莱微电子股份有限
公司
深圳市金誉半导体股份有 委托加工、
限公司 产品采购
合计 —— 4,770.83 36.96%
江苏正芯电子科技有限公
司
上海金克半导体设备有限
年度 2 委托加工 862.22 7.13%
公司
限公司 产品采购
江苏吉莱微电子股份有限
公司
中国电子科技集团下属单
位注
合计 —— 3,792.18 31.36%
注：中国电子科技集团下属单位合并口径包含无锡中微晶园电子有限公司、中国电子科技
集团公司第五十五研究所等。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商之间不存在关
联关系或其他利益安排。不存在可能导致利益倾斜的情形。
（三）关于目标公司的税务与财政补贴
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》及目标公司及其子公司报告
期内的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司报告期内执
行的主要税种、税率具体情况如下：
税种
序号 企业所得税 增值税
公司
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、报告期内目标公司的营业
外收入明细、其他收益明细的记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，目标
公司 2024 年度、2025 年度收到的政府补助分别为 421.81 万元、85.94 万元。
本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、目标公司及其子公司拥有
的高新技术企业证书以及报告期内的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，报
告期内，目标公司及其子公司享受的税收优惠政策如下：
（1）高新技术企业优惠政策
瞬雷科技系经认定的高新技术企业，分别于 2021 年 11 月 18 日、2024 年 12
月 26 日取得上海市科学技术厅、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局换
发的编号为 GR202131001606、GR202431005023 的《高新技术企业证书》，有
效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，报
告期内，瞬雷科技享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
江西信芯系经认定的高新技术企业，分别于 2022 年 11 月 4 日、2025 年 11
月 4 日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局换发
的编号为 GR202236000174、GR202536001382 的《高新技术企业证书》，有效
期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，报告
期内，江西信芯享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
（2）小型微利企业优惠政策
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财
税[2022]13 号）文件规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有
关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企
业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行
至 2027 年 12 月 31 日。
上海瞬雷 2024 年度、2025 年度，吉瞬科技 2024 年度符合小型微利企业条
件，报告期内，其年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计算应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（3）集成电路企业增值税加计抵减
根据《财政部 税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》
（财
税[2023]17 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，集成电路设计、生
产、封测、装备、材料企业，可按当期可抵扣进项税额的 15%加计抵减应纳增值
税税额。江西信芯 2024 年度及 2025 年度享受 15%加计抵减应纳增值税税额的税
收优惠政策。
本所认为，目标公司及其子公司享受上述税收优惠政策符合相关政策规定，
不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司及其子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单
据以及企业信用报告。
根据上述资料以及本所律师的核查，目标公司及其子公司在报告期内均依法
纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（四）关于目标公司的环境保护、安全生产情况
（1）目标公司正在运营项目的环境保护情况
本所律师与目标公司实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，除江西
信芯外，目标公司及其他子公司无生产业务，不存在正在运营的建设项目。
本所律师查阅了江西信芯正在运营项目的环境影响报告表、环境主管部门出
具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，江西信芯正在
运营项目取得的环境保护验收文件具体情况如下：
江西信芯位于江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处正在
运营“新建 5G 功率保护器及 IC 封测项目”，该项目于 2019 年 12 月 23 日完成
信丰县发展和改革委员会备案，于 2020 年 3 月 23 日取得了赣州市信丰生态环境
局出具的《关于<江西信芯半导体有限公司新建 5G 功率保护器及 IC 封测项目环
境影响报告表>的批复》（信环监审字[2020]16 号），并于 2021 年 10 月完成自
主验收。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，江西信芯正在运营的生
产项目已经履行了法律规定的环境保护手续。
（2）目标公司的排污许可情况
本所律师查阅了江西信芯持有的《排污许可证》，并通过全国排污许可证管
理信息平台网站（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，
江西信芯持有的排污许可证情况如下：
江 西 信 芯 现 持 有 赣 州 市 信 丰 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
（3）江西信芯的污染物处置情况
①一般污染物处置情况
本所律师查阅了江西信芯的环境影响报告表并与江西信芯相关人员进行了
访谈。根据本所律师的核查，江西信芯新建 5G 功率保护器及 IC 封测项目产生
的一般污染物主要为废气、废水、噪声以及固废。其中，酸性气体经通风橱离心
风机收集的酸性废气送至三级逆流水吸收塔中处理，有机废气由离心风机集中收
集，并同污水处理站恶臭气体一起送至 UV 光解+活性炭吸附装置中处理，喷砂
机配备喷砂风机，喷砂粉尘经布袋除尘器收集处理后，处理后经排气筒排放；废
水主要为前处理酸碱废水、含镍废水、含氟、含磷废水、反渗透浓水，按照“分
质分类”的原则进行预处理后统一外排，噪声选用低噪声设备，定期检查、维护
设备，采取减振、隔振、隔声等综合措施处理；工艺危险固废及污泥委托有资质
的危险废物处置单位处置，一般工业固废定期外售综合利用，生活垃圾送环卫部
门处理。
②危险废物的处置情况
本所律师查阅了江西信芯环境影响报告表、报告期内的危险废物处置合同以
及委托处置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等资料。
根据本所律师的核查，江西信芯上述项目产生的危险废物主要系显影废液、
去胶废液、脱水废液、电泳废液、危险化学品包装材料、污水处理站污泥、有机
废气处理设施废活性炭、纯水站离子交换树脂，并委托专业的危险废物经营单
位处置，该等危险废物经营单位持有有效的《危险废物经营许可证》。
（4）目标公司环境保护守法情况
本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内目标公司及
子公司的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及企业信用报告，并通过赣州
市生态环境局网站（http://sthjj.ganzhou.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司及其子公司没有因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件受到环保部门行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》（2014 修订），
目标公司均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
本所律师与目标公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，
查阅了目标公司及子公司报告期内的营业外支出明细以及企业信用报告。根据本
所律师的核查，报告期内，目标公司及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠
纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主
管部门行政处罚的情形。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司住所地相关政府主管部门出具的证明。根据本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，目标公司不存在因环境保护、产品质量等原因产生的导致对其产生
或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司及其子公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，目标公司及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师查阅了目标公司及子公司的营业外支出明细、目标公司相关人员的
说明等资料，并登陆中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、人民法院
案例库（https://rmfyalk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http：
//zhixing.court.gov.cn/）等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及子公司不存
在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
十、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，目标公司的关联方如下：
本次拟交易标的资产为吉瞬科技以及瞬雷科技 100%股权。
截至本法律意见书出具之日，盛锋直接持有吉瞬科技 40%的股权，吉瞬科技
其他自然人股东之间不存在一致行动协议和安排，盛锋同时担任吉瞬科技的执行
董事，因此，盛锋为吉瞬科技控股股东、实际控制人。
吉瞬科技持有瞬雷科技 82.85%的股权，盛锋直接持有瞬雷科技 4%股权并担
任瞬雷科技的执行董事，盛锋直接持有以及通过吉瞬科技控制瞬雷科技 86.85%
股权，因此，吉瞬科技为瞬雷科技的控股股东，盛锋为瞬雷科技的实际控制人。
除盛锋外，瞬雷优才直接持有瞬雷科技 7.15%的股权，瞬雷优才系瞬雷科技
关联方。
李晖直接持有吉瞬科技 20%的股权，直接持有瞬雷科技 2%股权，同时，李
晖担任瞬雷优才的普通合伙人，李晖直接并通过瞬雷优才合计控制瞬雷科技
黄松直接持有吉瞬科技 20%的股权，直接持有瞬雷科技 2%，黄松系目标公
司的关联方。
王青松直接持有吉瞬科技 20%的股权，直接持有瞬雷科技 2%，王青松系目
标公司的关联方。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的董事、监事、
高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 职务
目标公司的其他关联自然人包括与上述人员以及目标公司董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
管理人员的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司实际控制人及
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
（1）瞬雷电子
瞬雷电子成立于 2008 年 1 月 4 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310114669443751H 的《营业执照》，注册资本为 1,000
万元，住所为上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 A1546 室，法定代表人为盛
锋，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范
围为“一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用设备制造；机械设备研发；
企业管理咨询；非居住房地产租赁”。
截至本法律意见书出具之日，瞬雷电子的股东及股权结构如下：
出资金额
序号 股 东 出资比例
（万元）
合 计 1,000 100%
本所律师查阅了瞬雷电子出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，瞬雷电子报告期内无实际经营，主要从事自有办公楼出租
业务。
（2）上海歆芯
上海歆芯成立于 2005 年 11 月 15 日，现持有上海市崇明区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91310114782814323C 的《营业执照》，注册资本为
经济开发区），法定代表人为王志永，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），营业期限为 2005 年 11 月 15 日至 2035 年 11 月 14 日，经营范围为“一
般项目：电子专用设备制造[分支机构经营]；机械设备研发；企业管理咨询；非
居住房地产租赁”。
截至本法律意见书出具之日，上海歆芯的股东及股权结构如下：
出资金额
序号 股 东 出资比例
（万元）
合 计 50 100%
本所律师与上海歆芯的名义股东进行了访谈，根据本所律师的核查，上海歆
芯实际系盛锋控制的企业，王志永、王腾飞合计持有的上海歆芯 100%的股权系
为盛锋及其配偶代持。
本所律师查阅了上海歆芯出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，报告期内，上海歆芯无实际经营，主要从事自有办公楼出
租业务。
（3）信丰县信芯新能源有限公司（以下简称“信丰信芯”）
信丰信芯成立于 2023 年 8 月 25 日，现持有信丰县行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91360722MACUFDNU5X 的《营业执照》，注册资本为 20 万元，
住所为江西省赣州市信丰县高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南
角（3 号厂房），法定代表人为谢祚浩，公司类型为其他有限责任公司，营业期
限为长期，经营范围为“一般项目：光伏发电设备租赁，充电控制设备租赁，企
业管理咨询”。截至本法律意见书出具之日，上海歆芯持有信丰信芯 100%的股
权。
根据本所律师的核查，信丰信芯系盛锋通过上海歆芯实际控制的企业。本所
律师查阅了信丰信芯出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。根据本所
律师的核查，报告期内，信丰信芯无实际经营，因江西信芯园区内同一控制下的
企业只能申请一个变压器，为多申请一个变压器，由关联方上海歆芯设立信丰信
芯。
（4）上海玛苏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“玛苏投资”）
玛苏投资成立于 2016 年 6 月 22 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310113MA1GKLQD1T 的《营业执照》，出资总额
为 1,000 万元，主要经营场所为上海市宝山区高逸路 112-118 号 3 幢 1810 室，执
行事务合伙人为盛锋，企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2016 年 6 月 22 日
至 2036 年 6 月 21 日，经营范围为“投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务
信息咨询”。
截至本法律意见书出具之日，玛苏投资的合伙人及出资情况如下：
序 出资金额
合伙人 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
合 计 1,000 100% ——
本所律师查阅了，玛苏投资出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查，报告期内，玛苏投资无实际经营。
员控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 企业名称 关联关系
深圳市元气满格供应链
管理有限公司
上海宁卫信息技术有限 叶秀娟担任监事并持股 30%，叶秀娟配偶李浩
公司 持股 70%并担任执行董事
界首国祯水环境治理有
限公司
（1）湖南奕瀚电子科技有限公司（以下简称“湖南奕瀚”）（2024 年 12
月转让）
本所律师与目标公司的董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内
目标公司长期股权投资明细。根据本所律师的核查，湖南奕瀚系瞬雷科技报告期
内的子公司，深圳瞬雷曾持有其 48.3810%的股权，于 2024 年 12 月将股权转让，
湖南奕瀚系目标公司报告期内的关联方，湖南奕瀚的基本情况及本次股权转让的
具体情况如下：
①基本情况
湖南奕瀚成立于 2018 年 1 月 15 日，现持有娄底市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91431300MA4PC2WE69 的《营业执照》，注册资本为 1,050
万元人民币，住所为湖南省娄底市经济技术开发区二工业园创新二街北侧中科金
谷厂房，法定代表人为张一侯，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经
营范围为“陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技术研发及推广；五金交电、
电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售；货物及技术进出口业务
（不含国家禁止或限制进制定出口的货物和技术）”。湖南奕瀚设立时，湖北奕
瀚电子科技有限公司（以下简称“湖北奕瀚”）持有其 80%的股权，深圳瞬雷持
有其 20%的股权。
②深圳瞬雷股权转让情况
深圳瞬雷转让湖南奕瀚股权前，湖南奕瀚的股权结构如下：
序
股 东 出资额（万元） 出资比例
号
合 计 1,050 100%
协议》，深圳瞬雷将其持有的湖南奕瀚 48.3810%的股权（认缴出资额 508 万元、
实缴出资额 508 万元）作价 231 万元转让给张一侯；上海歆芯将其持有的湖南奕
瀚 4%的股权（认缴出资额 42 万元、实缴出资额 42 万元）作价 19 万元转让给张
一侯。2024 年 12 月 27 日，湖南奕瀚召开股东会同意上述股权转让事宜。本次
股权转让经娄底市工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，湖南奕瀚的
股权结构如下：
序 股 东 出资额（万元） 出资比例
号
合 计 1,050 100%
本所律师查阅了张一侯支付本次股权转让款的银行回单，并与张一侯进行了
访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让价格系根据湖南奕瀚截至 2024 年 10
月末的净资产金额确定，张一侯已向深圳瞬雷、上海歆芯支付完毕股权转让款。
（2）吉芯微电（2025 年 12 月注销）
吉芯微电成立于 2019 年 11 月 21 日，原持有深圳市市场监督管理局宝安监
管局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FY24A8P 的《营业执照》，出资
总额为 50 万元，主要经营场所为深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路 49-1 号
金富来综合大楼 305，执行事务合伙人为吉瞬科技，企业类型为有限合伙企业，
营业期限为长期，经营范围为“一般经营项目是：创业投资服务（不含限制项目）、
投资兴办实业（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）”。
为优化本次交易目标公司的股权结构，吉芯微电原有限合伙人置换至瞬雷优
才持股，吉芯微电已不再持有瞬雷科技股权，因此，吉芯微电于 2025 年 12 月注
销，注销前吉芯微电的合伙人及出资情况如下：
序 出资金额
合伙人 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
合 计 50 100% ——
（3）上海雷镓半导体有限公司（以下简称“雷镓半导体”）（2024 年 11
月注销）
雷镓半导体成立于 2022 年 2 月 18 日，原持有上海市长宁区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91310105MA7H2U9N39 的《营业执照》，注册资本
为 100 万元人民币，住所为上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢，法定代表人为盛锋，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，
经营范围为“一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导
体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广”。
因报告期内无实际经营，雷镓半导体于 2024 年 11 月 20 日注销，注销前吉
瞬科技持有其 100%的股权。
（4）威森美微（上海）电子有限公司（以下简称“威森美微”）
本所律师查阅了威森美微的工商登记档案，并对威森美微进行了实地走访。
根据本所律师的核查，深圳瞬天微曾持有威森美微 20%的股权，并于 2023 年 2
月转让退出，因此 2023 年 2 月至 2024 年 2 月期间，威森美微系目标公司关联方。
JING YUAN TECHNOGOGY CO.. LIMITED（以下简称“劲元有限”）成立
于 2012 年 11 月 28 日，系注册于英属维尔京群岛的公司，公司编号为 1746507，
已于 2026 年 1 月提交注销申请，注销前公司登记的股东为深圳瞬天微员工严志
威，严志威受上海歆芯委托持有其 100%的股权，董事为严志威。
本所律师与严志威进行了访谈，根据本所律师的核查，劲元有限注销前主要
从事电子元器件贸易业务，报告期内与瞬雷科技及其子公司存在关联交易。根据
实质重于形式原则，认定其为目标公司关联方。
（二）目标公司的关联交易情况
本所律师查阅了《审计报告》、相关交易合同、将目标公司与关联方之间的
交易价格与同类型非关联第三方的交易价格进行了比较，并与关联方的授权代表
进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司发生的关联交易情况如
下：
（1）瞬雷科技
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
湖南奕瀚 陶瓷气体放电管 619.49 —
肖特基二极管、标准整流
威森美微 — 142.55
二极管等
合 计 619.49 142.55
注：目标公司报告期内存在向威森美微采购的情况，因 2024 年 3 月起威森美微不再属于目
标公司关联方，故上表仅列示 2024 年 1-2 月的交易金额；湖南奕瀚 2024 年度仍为目标公司
子公司，因此未按照关联交易统计。
根据本所律师的核查，湖南奕瀚主要从事陶瓷放电管的研发、生产、销售，
因目标公司向客户提供全套半导体功率防护器件解决方案的需要，故在对外转让
湖南奕瀚的股权后，仍向湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的
多样化采购需求；威森美微主要从事电子元器件的贸易，为江苏威森美微电子有
限公司的销售公司。报告期内，目标公司因经营需要向湖南奕瀚、威森美微采购
产品，采购价格系按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（2）吉瞬科技
元。
应部分境外客户需求，并考虑境外结算便利性，劲元有限存在零星销售标的
公司产品的情况，主要为瞬态浪涌防护器件等。2024 年度、2025 年度瞬雷科技
向劲元有限销售金额分别为 111.95 万元、28.05 万元。2025 年 12 月，劲元有限
已停止经营，上述客户已逐渐转向和瞬雷科技直接合作。鉴于上述关联采购较为
零散，劲元有限直接按照最终销售价格向瞬雷科技及其子公司采购，定价公允。
报告期内，劲元有限存在受目标公司及其子公司委托，在境外代为采购成品
和晶圆的情况，主要终端供应商为韩国 ICT、台湾力士等，2024 年度、2025 年
度，劲元有限代理采购金额分别为 303.52 万元、7.30 万元。由于采购金额较小，
劲元有限直接按照终端供应商定价向目标公司及子公司收取货款，未额外收取代
理费用。2025 年 12 月起，劲元有限停止经营，上述交易模式变为目标公司直接
向终端供应商采购。
拆借主体 关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆入
瞬雷科技 吉瞬科技 300.00 2023.12.28 2024.7.12
瞬雷科技 吉瞬科技 500.00 2024.9.12 2024.10.30
拆出
吉瞬科技 吉芯微电 63.00 2023.10.31 2024.11.26
吉瞬科技 瞬雷优才 61.04 2023.10.31 2024.11.26
吉瞬科技 瞬雷科技 300.00 2023.12.28 2024.7.12
吉瞬科技 瞬雷科技 500.00 2024.9.12 2024.10.30
报告期内，吉瞬科技存在向瞬雷科技承租办公场地的情形，2024 年度、2025
年度租赁费用分别为 32.11 万元、32.11 万元。
担保主债
被担保人/ 债务 保证 是否履
担保人 反担保人 权金额 主债权期限
债权人 人 期间 行完毕
（万元）
赣州市融资担保集
江西信丰
团有限公司、信丰
农村商业 江西
高新区投资开发有 盛锋 500.00 2025.6.26-2026.6.25 3年 否
银行股份 信芯
限公司、江西省财
公司
惠通实业有限公司
赣州市融资担保集
江西信丰
团有限公司、信丰
农村商业 江西
高新区投资开发有 盛锋 500.00 2024.6.25-2025.6.24 3年 是
银行股份 信芯
限公司、江西省财
公司
惠通实业有限公司
赣州市融资担保集
江西信丰
团有限公司、信丰
瞬雷科 农村商业 江西
高新区投资开发有 500.00 2023.6.26-2024.6.25 3年 是
技、盛锋 银行股份 信芯
限公司、江西省财
公司
惠通实业有限公司
本所认为，报告期内，目标公司与上述关联方之间的关联交易具有合理性和
公允性，不存在对目标公司或关联方进行利益输送的情况。
十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的方案，本次交易完成后，芯导科技将持有吉瞬科技 100%的
股权并间接控制瞬雷科技 100%的股权，目标公司及其子公司仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，因此，本次交易不涉及目标公
司及其子公司债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的员工安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，目标公司及其子公司仍将独立、完
整地履行其与员工之间签订的劳动合同，目标公司及其子公司与其员工之间的劳
动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及员工的转移和安置。
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司可转换债券转股取得的上市公司股份
比例预计均不超过上市公司总股本的 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的子公司，根据《上市规则》的
规定，目标公司与上市公司之间的交易不构成关联交易，本次交易的交易对方及
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的
承诺函》，并承诺如下：
“一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少
与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本
企业将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及
其下属企业进行交易。
三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规
定行使权利，在股东会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行
表决时严格履行回避表决程序。
四、本人/本企业保证不以拆借、占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等
方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交
易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、
合法和具有约束力的承诺。”
本所认为，本次交易不构成关联交易；交易对方及上市公司控股股东、实际
控制人已承诺在本次交易完成后将尽量避免、减少并规范与上市公司及其下属子
公司的关联交易；本次交易完成后，芯导科技将继续履行关联交易管理制度，避
免不必要的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公司
的控股股东仍为莘导企管，实际控制人仍为欧新华。本次交易完成后，不会导致
上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方及上市公司控股股东、
实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》并作出如下承诺：
（1）交易对方承诺
“一、截至本承诺函出具之日，除持有目标公司/芯导科技股权外，承诺人
及所控制的其他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称
“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司或其子公司构成竞争或潜在竞争关
系的业务与经营活动。
二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不会直接或间接从事任何与芯导
科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺
人及其关联企业将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的
业务机会，承诺人将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
三、如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关
联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。
四、如承诺人违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产
生的损失并承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人的业绩承诺期、在上市公司或其
控制的企业任职期间及离职后两年内持续有效。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及所控制的其他企业、与承诺人关系
密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与
上市公司或其子公司构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不会直接或间接从事任何与芯导
科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺
人及其关联企业将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的
业务机会，承诺人将或促使关联企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
三、如芯导科技或其子公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关
联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。
四、如承诺人违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产
生的损失并承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具
有约束力的承诺。”
本所认为，本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与
上市公司产生同业竞争的情形；交易对方及上市公司控股股东、实际控制人已出
具相关承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该等承诺真实、合法、有效，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
十三、关于本次交易的中介机构
国元证券接受芯导科技的聘请作为本次交易的独立财务顾问。国元证券持有
安徽省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91340000731686376P 的《营
业执照》；持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》；经办人员已取
得《中国证券业执业证书》。
天职会计师接受芯导科技的聘请作为本次交易的审计机构，现持有北京市海
淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911101085923425568 的《营业
执照》，持有北京市财政局核发的执业证书编号为 11010150 的《会计师事务所
执业证书》；经办人员已取得《注册会计师证书》。
沃克森评估接受芯导科技的聘请作为本次交易的评估机构，持有北京市海淀
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911101087921023031 的《营业执
照》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100004002
的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员均已取得《中国资产评估协会
正式执业会员证书》。
上海市广发律师事务所接受芯导科技的聘请作为本次交易的专项法律顾问。
本所持有上海市司法局核发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许
可证》；经办人员均已取得《律师执业证》。
综上所述，本所认为，参与本次交易的中介机构及经办人员均具备有关部门
规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芯导科技就本次交易已
经履行了如下信息披露义务：
了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<
发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易相关的
议案，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
月 29 日、2025 年 12 月 25 日，芯导科技披露了《关于筹划重大资产重组事项的
进展公告》。
于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签
署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的
议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》
以及其他与本交易相关的议案，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芯导科技就本次交易履
行了法定的信息披露义务，按时发布了本次交易进展公告，符合《第 7 号指引》
的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反
证券法律法规的行为。
十五、关于买卖股票行为的核查
根据本所律师的核查，芯导科技于 2025 年 8 月 3 日召开第二届董事会第十
九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；并于 2026 年 2 月 2 日召开第
三届董事会第二次会议，审议通过并依法披露了本次交易涉及的《购买资产报告
书》等公告。芯导科技对本次交易相关方及有关人员在本次重大资产重组首次作
出决议之日前六个月（即 2025 年 2 月 2 日起）至《购买资产报告书》披露之日
止（以下简称“核查期间”）买卖芯导科技股票的情况进行自查。本次自查范围
包括：芯导科技、目标公司，以及芯导科技、目标公司的董事、高级管理人员、
芯导科技核查期间在任的原董事、原监事，为本次交易提供服务的相关中介机构
及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
芯导科技将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十六、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规
则》《可转债办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易
的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉
及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义
务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交
易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风
险；本次交易尚需上市公司股东会审议、上交所审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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