国元证券股份有限公司
关于上海芯导电子科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海芯导电子科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。
本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转
换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）
而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配
套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定的相关要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填
补措施进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司股
东权益
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益 0.90 1.32 46.67% 0.95 1.28 34.74%
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
稀释每股收益 0.90 1.32 46.67% 0.95 1.28 34.74%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东净利
润及每股收益等将会增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但
若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投
资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性
本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双
方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实
现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的
收益摊薄效应。
（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设
上市公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善现
代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上市公
司和中小投资者合法权益。
同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有
效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。
（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制
上市公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战略、
经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具
体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上
市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，有利于保护中小投资者
的合法权益。
（以下无正文）
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