国元证券股份有限公司
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
重组上市情形、不构成关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海芯导电子科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。
本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转
换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）
直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套
资金。
本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进
行了审慎核查，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据芯导科技、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 瞬雷科技 吉瞬科技 标的公司合计 比例
资产总额与交
易额孰高
营业收入 39,360.75 24,014.45 - 24,014.45 61.01%
资产净额与交
易额孰高
注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科
技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。
根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司 2025 年度经审
计的合并财务报告相关指标超过 50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入
超过 5,000 万元，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为
欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易
对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，无交易对方持有上市公
司股份超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（以下无正文）
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