上海芯导电子科技股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的审核意见
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债
券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司
（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优
才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下
简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司独立董事管理办
法》 《上市公司监管指引第 9 号—上市公
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事，
认真审议了公司提交的第三届董事会第二次会议相关事项的资料，对本次交易相
关事项发表审核意见如下：
（一） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公
司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。
该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
未损害中小股东的利益。
（三）公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子
科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要。
（四）本次交易标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司 2025 年度
经审计的合并财务报告相关指标超过 50%，且标的公司最近一个会计年度营业收
入超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际
控制人为欧新华。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（五） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对
方持有上市公司股份超过 5%，本次交易预计不构成关联交易。
（六）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《上
海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司
全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（七）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈
利补偿协议》及补充协议。
（八）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三
条、第十四条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十一）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情况。
（十二）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（十三）本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
规则》第四条的规定。
（十四）为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了天职业字[2026]2170 号、天职业字[2026] 2500 号《审计报告》以
及天职业字[2026]2413 号《备考审阅报告》，公司聘请的沃克森（北京）国际
资产评估有限公司就标的公司于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估价值出具
了沃克森评报字(2026)第 0027 号、沃克森评报字(2026)第 0028 号《资产评估报
告》。
（十五）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定
价公允。
（十六）本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资
产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 40,260.00 万元。经审
慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十七）公司就本次交易聘请的中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服
务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（十八）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前
（十九）公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计
计算范围的购买、出售资产的情况。
（二十）公司拟制定的《上海芯导电子科技股份有限公司债券持有人会议规
则》有利于规范公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
保障债券持有人的合法权益。
（二十一）为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要
的保密措施防止保密信息泄露。
（二十二）公司编制的截至 2025 年 12 月 31 日的《上海芯导电子科技股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》公允反映了公司前次募集资金的使用
情况，并由天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（天职业字[2026]964 号），符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二十三）公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，有利于
保护中小投资者的合法权益。
（二十四）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关
事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次
交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，
同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董
事会第二次会议审议。
独立董事：肖明、朱锐、王东海
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