上海芯导电子科技股份有限公司
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工
作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立
董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张兴，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究
所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。历任北京大学博士后、讲师、副教
授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所
长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副
院长、院长；2020 年 6 月至 2025 年 12 月，任公司独立董事。现任北京大学教
授、信息科学与技术学部副主任、软件与微电子学院法人代表，北京屹唐集成电
路产业发展基金会理事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事
工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
下：
参加董事会情况 参加股东（大）会情况
应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东（大）会次数
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东（大）
会，认真履行独立董事职责。本人认为 2025 年度公司董事会、股东（大）会的
召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是
中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真
审议，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，对各议案未提出异议，均投赞
成票，无反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
委员会委员。在 2025 年度认真地履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，
本人的出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 2 2
战略委员会 1 1
独立董事专门会议 1 1
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东（大）会，能够投入
足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调
查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，
与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司
董事会正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别
职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执
行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与
会计师事务所沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重
点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部
审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内， 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交
董事会、股东（大）会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用
自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东（大）会时，重点关注了涉及
中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
会议等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、
内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东（大）会决议执行情况等进行了
现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切
联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范
运作以及风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，
为公司稳健和长远发展谏言献策。
（七）公司配合独立董事工作的情况
券事务部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议
文件并汇报公司销售生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情
权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，
为本人的独立工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与
公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基
础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广
大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生达到披露标准应当披露的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，我认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报
告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财
务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，
逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。
公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控
制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保
公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性、诚信状况以及 2024 年度的工作进行了充分了解和审
查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公
司 2025 年度审计工作的要求。鉴于前述原因，本人于 2025 年 4 月 14 日召开
的第二届董事会第十七次会议上，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，兰芳云女士担任公司财务负责人，公司不存在聘任或解聘上市公
司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会任期届满，开展换届选举工作，本人于 2025
年 11 月 25 日召开的第二届提名委员会第四次会议上，审议了《关于董事会换
届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名欧新华先生、袁琼女士、
陈敏先生、温礼诚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名肖明先
生、朱锐先生、王东海先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中王东海先
生为会计专业人士。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人于 2025 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第十七次会议上，
对《关于公司 2025 年董事薪酬的议案》《关于公司 2025 年高级管理人员薪酬
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》进行了审核。公
司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考
核和发放符合《公司章程》等相关规定。本人就董事薪酬相关议案履行了回避程
序，并就其他董事的回避情况进行了监督。公司作废部分已授予尚未归属的限制
性股票符合相关法律法规、《公司章程》以及股权激励计划的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
报告期内，本人于 2025 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议上，
对《关于制定及修订部分治理制度的议案》及议案附件《上海芯导电子科技股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了审查。本人认为该制度能够
有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，符
合《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本人认为公司 2025 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、
切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。
相关职务。感谢公司对本人履职期间提供的支持与帮助，衷心希望公司在新一届
董事会的带领下能够持续、健康、稳定地发展。
独立董事：张兴
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