上海芯导电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债
券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司
（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷
优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以
下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对
本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如
下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
归属于母公司股
东权益
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益 0.90 1.32 46.67% 0.95 1.28 34.74%
稀释每股收益 0.90 1.32 46.67% 0.95 1.28 34.74%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东净利
润及每股收益等将会增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但
若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
??为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并
充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性
本次交易完成后，公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业
务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有
效整合，提高公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄
效应。
（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设
公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公
司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和中小
投资者合法权益。
同时，公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有效地
控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。
（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制
公司严格按照《公司章程》及相关规定要求，在综合分析公司发展战略、经
营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体
的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司
在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
特此说明。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
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