中山证券有限责任公司
关于
无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
要约收购
江苏长龄液压股份有限公司
之
财务顾问报告
（深圳市南山区粤海街道海珠社区芳芷一路 13 号舜远金融大厦 1 栋 23 层）
二〇二六年二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中山证券有限责任公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的
《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报
告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文
件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的实质性判断、确认或批准。
具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
的审核要求引用本报告的相关内容。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾
问报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：
《中山证券有限责任公司关于无锡核芯破浪科技合伙企
本报告、本财务顾问报
指 业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之
告、财务顾问报告
财务顾问报告》
报告书、要约收购报告 就本次要约收购而编写的《江苏长龄液压股份有限公司
指
书 要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购 就本次要约收购而编写的《江苏长龄液压股份有限公司
指
报告书摘要 要约收购报告书摘要（更新稿）
》
江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新
详式权益变动报告书 指
稿）
上市公司、公司、长龄
指 江苏长龄液压股份有限公司
液压
收购人、核芯破浪 指 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
收购人一致行动人一、
指 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
核芯听涛
收购人一致行动人二、
指 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
澄联双盈
收购人一致行动人核芯
听涛的执行事务合伙 指 江阴澄芯共赢投资有限公司
人、澄芯共赢
收购人核芯破浪的执行
事务合伙人、实际控制 指 胡康桥
人
收购人一致行动人澄联
双盈的实际控制人、江 指 江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室
阴市高新区国资办
收购人一致行动人澄联
双盈的执行事务合伙 指 江阴澄源创业投资管理有限公司
人、澄源创业
核芯听涛、澄联双盈通过协议转让的方式收购夏继发、
协议转让 指 夏泽民持有的长龄液压 43,211,714 股股份（占长龄液压
总股本的 29.99%）
核芯破浪通过向核芯听涛、澄联双盈以外的长龄液压全
本次要约收购 指 体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为
本次交易 指 协议转让及本次要约收购
核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《关于江苏长龄液压
《股份转让协议》 指 股份有限公司之股份转让协议》、澄联双盈与夏继发签署
的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、本财务顾 指 中山证券有限责任公司
问、中山证券
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《格式准则第 17 号》 指
号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。
一、对本次收购报告书内容的核查
《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：
释义、收购人及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收
购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人及其一致行动人
的财务资料、其他重大事项、各方声明及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17 号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息
披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“基于对上市公司未来发展
的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收
购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股
权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及
义务，规范管理运作上市公司。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行
法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
针对本次要约收购，收购人为核芯破浪，收购人一致行动人为核芯听涛、
澄联双赢。
收购人及其一致行动人已出具不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明，确认其不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体
说明如下：
“一、 本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
本企业不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的
情形，也不存在下列不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他 情形。
二 、 本企业符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明、提供的信用报告等并经核查，本
财务顾问认为：收购人具备收购长龄液压的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已提供《收购管理办
法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查
基于要约价格人民币 35.82 元/股、预定收购股份数量 17,290,448 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 619,343,847.36 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 126,000,000.00 元（不低于要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约
收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将
根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
本次要约收购所需最高资金总额为 619,343,847.36 元，资金来源于核芯破
浪自有资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计 62,660.58 万元人民币已全部
实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于 2026 年 1 月 16 日出具
了编号为兴荣华验字[2026]054 号的验资报告。
核芯破浪出具说明：“本次交易的资金来源全部来自自有资金，资金来源合
法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通
过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”
长龄液压出具说明：“本次交易中，本公司及关联方不存在对收购人提供担
保的情形；本公司及关联方不存在与收购人存在交易或提供资金的情形，不存
在损害上市公司利益的情形。”
根据收购人出具的相关说明、提供的验资报告、银行账户流水等并经核查，
本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备本次要约收购的经济实力及履约
能力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法
人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人
员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经
熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同
业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司
的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
经核查，收购人及其一致行动人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》
《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加
义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿
的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处
罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证
监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信
记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作
的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应
承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披
露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好
收购人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配收购人方式的核查
（一）收购人及其一致行动人基本情况
合伙企业名称 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025年6月24日
营业期限 2025年6月24日至无固定期限
出资额 62,660.58万元人民币
执行事务合伙人 胡康桥
统一社会信用代码 91320281MAEMFXYB00
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设
经营范围 计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室
联系电话 010-85950866
（1）无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
合伙企业名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
成立日期 2025 年 6 月 24 日
营业期限 2025 年 6 月 24 日至无固定期限
出资额 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 江阴澄芯共赢投资有限公司
统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563
企业类型 普通合伙企业
注册地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设
计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
联系电话 010-85950866
（2）江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业名称 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025年6月20日
营业期限 2025年6月20日至无固定期限
出资额 25,000万元人民币
执行事务合伙人 江阴澄源创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MAEN249U8B
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市创富1号10幢1802室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
经营范围
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江阴市创富1号10幢1802室
联系电话 0510-86869736
（二）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本财务顾问报告签署日，收购人核芯破浪的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，核芯听涛的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，澄联双盈的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核
芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股
东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出
具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限
公司 100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市
属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投
资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，
江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双
盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办
为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。
本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康
桥。
一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市
高新区国资办、胡康桥、许兰涛。
一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市
高新区国资办。
澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。
《一致行动协议》主要约定如下：
（1）一致行动的原则
各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决
策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动；
（2）一致行动事项
在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，
相关“股东权利”包括但不限于：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包
括临时股东会）或提出提案；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
（3）一致行动的行使
①关于召集权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联
双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会
议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯
共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由
核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就
该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听
涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。
②关于提案权的行使
澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联
双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应
当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协
议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听
涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、
胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最
终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。
③关于表决权的行使
由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过
半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核
芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意
见保持一致。
若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡
康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，
核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决
意见保持一致。
（4）一致行动的有效期限
自本协议生效之日起 60 个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。
（5）关于股份或出资份额的减持
各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持
有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向
本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括
但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持
有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资
份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。
鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听
涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市
高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动
人。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
核芯破浪出具说明：“本次交易的资金来源全部来自自有资金，资金来源
合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通
过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”
长龄液压出具说明：“本次交易中，本公司及关联方不存在对收购人提供
担保的情形；本公司及关联方不存在与收购人存在交易或提供资金的情形，不
存在损害上市公司利益的情形。”
综上，本财务顾问认为：收购人进行本次要约收购的资金来源合法合规，
不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。
本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等
金融机构质押取得的融资。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
式收购上市公司股份。
本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购上市公司股份为前提。根据
中登公司于 2025 年 11 月 14 日出具的《证券过户登记确认书》，本次协议收购
上市公司股份过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025 年 11 月 13 日，本次
要约收购的相关前提条件已达成。
综上，经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人就本次要约收购已履
行其所必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
根据收购人及一致行动人出具的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡
期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司资产及业务进行重大调整的安
排，不会对上市公司稳定经营造成不利影响。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于上市公司稳定经营，有利于维
护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行
动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行
动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或
监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及
公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
具体详见详式权益变动报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相
关协议的主要内容”之“（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长
龄液压股份有限公司之股份转让协议》”及“（三）核芯听涛与夏继发、夏泽民
签订的《补充协议》”。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行
动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行
动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现
有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行
动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公
司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行
动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
十一、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次要约收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、
销售、知识产权等方面将继续保持独立。本次要约收购完成后，收购人将按照
有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，
上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向
市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴
市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具书面承诺，承诺将保证上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过
完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护
全体股东的利益。核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将按照有关法律、法规及公司章
程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主
决策。
二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业
务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法
人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有
效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成
损失的，一切损失将由本人/本企业（公司、单位）承担。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其控制的其他企业的
业务与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康
桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“一、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业
目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者
间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。
二、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业在
上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所
从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（公
司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项
目优先推荐给上市公司。
三、本人/本企业（公司、单位）将不利用核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作
为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经
营活动。
四、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有
效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成
损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本财务顾问报告签署日，最近 24 个月内收购人与上市公司
之间不存在关联交易。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来
可能与上市公司产生的关联交易，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、
胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢作出如下承诺：
“一、本次权益变动完成后，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、
单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公
司、单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相
关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有
效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成
损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”
十二、关于收购标的的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的股份为长龄液压除收购人及其一致行动人以外全
体股东持有的无限售条件流通股，除已披露的信息外，未设定其他权利，亦不
存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除详式权益变动报告书
及要约收购报告书涉及的相关事项之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情形核查
根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其
一致行动人、关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债
提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十六、关于本次权益变动聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的要求，中山证券作为本次收购的
财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本次收购中中山证券有限责任公司担任财务顾问，北京金诚同达
律师事务所担任法律顾问，均为本次收购依法聘请的证券服务机构。除此之外，
收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，收购人具备收购长龄液压的主体资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购
已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有
效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约
收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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