国投中鲁果汁股份有限公司
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会议须知与会议资料
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目 录
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案（更新
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案....... - 13 -
关于《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案......... - 33 -
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案......... - 35 -
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案（更新稿）. - 41 -
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关情形的议案
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案 -
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）. - 59 -
- 2 -
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关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案（更新稿）. - 61
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
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为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、国
投中鲁或公司）股东权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，
根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、
《国投中鲁果汁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制
定本须知。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代
理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席股东会的
股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将进行必要的核对工作，请给予配合。
二、请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前
身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会
议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登
记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东（或股东代
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理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可
提问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理
人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 2 分
钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或
股东代理人）提问次数不超过 2 次。
四、股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东会进
行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
五、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问
题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
六、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议
召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得
扰乱股东会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、
录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或
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股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施
予以制止，并报告有关部门。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费
用由股东自行承担。
十、其他有关事项请参见公司分别于 2025 年 12 月 31 日和
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2025-064）、
《国投中鲁关于 2026 年第一次临时股东会取消部分议案并增加
临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2026-004）。
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一、现场会议召开时间：2026 年 2 月 9 日 14:00
二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万
通金融中心 B 座 7 层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：自 2026 年 2 月 9 日至 2026 年 2 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-
召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：国投中鲁董事会
五、主持人：董事长王炜先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、
董事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其
他人员列席会议。
七、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始；
（二） 介绍会议议程及会议须知；
（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表
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决权股份数量；
（四） 介绍出席会议的参会董事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、见证律师及其他人员；
（五） 推选本次会议计票人、监票人；
（六） 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案内容
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规规定条件的议案（更新稿）
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关于《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条规定的议案（更新稿）
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关情
形的议案（更新稿）
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案（更新稿）
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案（更新稿）
关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约收购公司股
份的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
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关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案（更新
稿）
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项的议案
（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、高级管理人员
回答股东提问；
（八） 现场投票表决；
（九） 统计表决结果；
（十） 主持人宣布表决结果；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署股东会会议决议及会议记录；
（十三） 主持人宣布会议结束。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案1
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
（更新稿）
各位股东及股东代理人：
鉴于国投中鲁拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有
限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投
资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建
广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建广投资）、广州湾
区智能传感器产业集团有限公司（以下简称湾区智能）、科改策
源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称科
改策源）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国
华基金）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以
下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购
买资产，电子院100%股份简称标的资产或标的股权），并向不超
过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配
套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大
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资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证及相关中
介机构进行尽调后，股东会认为公司符合上述法律、法规及规范
性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司第九届董事会第 13 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案2
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行股份购买电子院100%股份，同时向特定对象发行
股份募集配套资金，本次交易的交易方案如下：
一、 方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、
大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合
计持有的电子院100%股份。本次交易完成后，上市公司将持有电
子院100%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者
以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为
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不超过172,600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价
格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所
（以下简称上交所）审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人
士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁
布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予
以调整。
二、 发行股份购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为电子院100%股份。
（二）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份的方式购买电子院100%股份。本次交易
中，上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天
健兴业）以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，
电子院100%股份评估值为602,581.04万元。基于前述评估值并经
交易各方充分协商，电子院100%股份交易对价为602,581.04万元，
全部以发行股份的方式支付对价。标的资产的交易对价及支付方
式如下表所示：
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支付方式
交易标的名 现
序 交易 向该交易对方支付
称及权益比 金 可转债 其
号 对方 股份对价（元） 的总对价（元）
例 对 对价 他
价
电子院
国投
集团
股份）
电子院
新世 14.08%股份
号 13,015.6863
万股股份）
电子院
大基 12.73%股份
期 11,764.7059
万股股份）
电子院 5.30%
股份（对应电
建广
投资
万股股份）
电子院 5.30%
股份（对应电
湾区
智能
万股股份）
电子院 4.24%
股份（对应电
科改
策源
万股股份）
电子院 4.24%
股份（对应电
国华
基金
万股股份）
合计 - 6,025,810,400.00 - - 6,025,810,400.00
注：上表中相关数据合计数与各分项数值之和若在尾数上存在差异，
系由计算中四舍五入造成，下同。
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（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本
次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投
资、湾区智能、科改策源、国华基金。
（五）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日
为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决
议公告日。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易
日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 14.61 11.69
前 60 个交易日 13.85 11.09
前 120 个交易日 13.72 10.98
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股
本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
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事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直
接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公
司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757 股，
占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：
序 向该交易对方支付的 发行股份数量
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 总对价（元） （股）
电子院 54.10%股份（对应电子
院 50,000 万股股份）
电子院 14.08%股份（对应电子
院 13,015.6863 万股股份）
电子院 12.73%股份（对应电子
院 11,764.7059 万股股份）
电子院 5.30%股份（对应电子
院 4,901.9607 万股股份）
电子院 5.30%股份（对应电子
院 4,901.9607 万股股份）
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电子院 4.24%股份（对应电子
院 3,921.5686 万股股份）
电子院 4.24%股份（对应电子
院 3,921.5686 万股股份）
合计 6,025,810,400.00 548,798,757
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完
成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务
履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发
行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因
本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团
在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易
实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。
新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行
完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义
务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法
律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
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大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本
次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届
满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股
份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日
起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许
可前提下的转让行为不受上述限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司
拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的
上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市
公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监
管意见及要求进行相应调整。
新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发
行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何
方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资
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份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人回购其持有的
新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在
的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律
许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资
产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发
生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方
在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资
产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司
一次性全额补足。
（十）业绩承诺、减值测试和补偿安排
本次发行股份购买资产的业绩承诺方为国投集团和新世达壹
号。本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买
资产实施完毕当年起的连续3个会计年度，即2026年、2027年及
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业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进
行调整的，各方将另行协商签署补充协议。
根据天健兴业出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备
案的《国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中
国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2025）第1691号，以下简称《评估报告》），经各
方协商，标的资产于2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润
数分别不低于人民币31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09
万元（以下简称“承诺净利润”）。前述承诺净利润以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披
露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称实际利润）与承诺
利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的
会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。
本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生
的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈
利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情
况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定
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应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损
益及其节省的财务费用影响。
承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》
中的数据为准。
若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实
际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根
据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购
买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股
份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。
承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩
承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方
按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的股权交易价格占标
的股权交易价格的比例各自对国投中鲁进行补偿；业绩承诺方中
每一方应补偿股份数按如下方式计算：
业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承
诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺
利润总和×该方取得的标的股权交易价格－该方累积已补偿金额
业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
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上述计算公式所含术语具有以下含义：
（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内
截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
（2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内
截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
（3）标的股权交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的
股权的交易价格总额；
（4）该方取得的标的股权交易价格为：本次发行股份购买资
产项下，该业绩承诺方取得的交易对价；
（5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本
次发行股份购买资产的发行价格；
（6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度
内承诺利润的合计值；
（7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已
经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的
金额。
如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于
不足一股的余股按照向上取整的原则处理。
如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的
对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，
或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时
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所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》项下补偿义务的，
其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次
发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。
业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次
发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限
（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、
应补偿现金数小于0时，按0取值。
在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测
试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值
额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行
股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则
业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对
国投中鲁另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需
补偿的股份数/现金数的计算方法如下：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额÷本次发行股份购
买资产的每股发行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内
已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数
中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
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国投中鲁果汁股份有限公司
如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则
对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。
减值额为标的股权交易价格减去期末标的股权的评估值并扣
除承诺年度内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
具体业绩承诺及补偿情况参见《国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
“第七节 本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内
容”。
三、 发行股份募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民
币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象
均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公
司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册
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国投中鲁果汁股份有限公司
同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东
的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基
准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士
根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行
日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行
数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经
上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资
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国投中鲁果汁股份有限公司
金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的
授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之
日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的
上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意
见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中
国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过172,600.00万元，扣除中介机
构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：
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国投中鲁果汁股份有限公司
拟使用募集资金
序号 项目名称
金额（万元）
PSIM 数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应
用
合计 172,600.00
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自
有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资
金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资
金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额
及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由
发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、 决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东会审
议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会同意本次交易注册的文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
- 29 -
国投中鲁果汁股份有限公司
本议案已经公司第九届董事会第 12 次会议逐项审议通过，现
提请本次股东会逐项审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
- 30 -
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案3
关于《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制了《国投中鲁果汁股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要，具体内容请参见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如
需）。
本议案已经公司第九届董事会第 13 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
- 31 -
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案4
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公
司拟与国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智
能、国华基金、科改策源签订附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，主要内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节 本次
交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议主要内容”。
本议案已经公司第九届董事会第 7 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
- 32 -
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案5
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公
司拟与国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智
能、科改策源、国华基金签订附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》，主要内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节 本次
交易主要合同”之“二、发行股份购买资产协议之补充协议主要
内容”。
本议案已经公司第九届董事会第 12 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案6
关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经协商，就本次发行
股份购买资产项下标的资产业绩承诺及补偿事宜，公司与国投集
团、新世达壹号签订附条件生效的《盈利补偿协议》，主要内容详
见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中
鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》“第七节 本次交易主要合同”之“盈利补偿协议主
要内容”。
本议案已经公司第九届董事会第 12 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
- 34 -
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案7
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控
股股东；本次发行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹
号、大基金二期预计持有公司 5%以上股份，且新世达壹号通过本
次发行股份购买资产取得对价股份的表决权将委托给国投集团，
系国投集团一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联
交易。
本议案已经公司第九届董事会第 12 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案8
关于本次交易构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重组管理办法》，对于本次交易是否构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形认定如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电子院100%股份，根据上市公司及标
的公司2024年度经审计的财务数据，对于本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
标的资产财务数 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
据 作价
易作价孰高）
资产总额 281,409.70 1,455,080.66 602,581.04 1,455,080.66 517.07%
资产净额 89,736.35 293,464.58 602,581.04 602,581.04 671.50%
营业收入 198,701.84 680,577.54 - 680,577.54 342.51%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、
营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办
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国投中鲁果汁股份有限公司
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国
务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，
实际控制人仍为国务院国资委。本次交易预计不会导致公司控制
权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
本议案已经公司第九届董事会第 12 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案9
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的议案（更新稿）
各位股东及股东代理人：
经对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四
条规定进行逐项自查及相关中介机构进行尽调后，认为本次交易
符合相关规定，具体内容如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（第十一条第（一）项）；
（二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股
票上市条件，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件（第十
一条第（二）项）；
（三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出
具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形（第十一条第（三）
项）；
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国投中鲁果汁股份有限公司
（四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的电子院
履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法（第十一条第（四）项）；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形（第
十一条第（五）项）；
（六）本次交易完成后，公司继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定（第十一条第（六）项）；
（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中
国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成
后，公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的
要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公
司保持健全有效的法人治理结构（第十一条第（七）项）。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意
见审计报告（第四十三条第一款第（一）项）；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形（第四十三条第一款第（二）项）；
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国投中鲁果汁股份有限公司
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件（第四十三
条第一款第（三）项）。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经
营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重
大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。（第四十四条第一款）
（二）本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务不存在
显著协同效应，公司已在《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中充分说明并披露了公司最近十二个月的规范运作情况、本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。（第四十四条第二款）
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不
适用《重组管理办法》第四十四条第三款。
本议案已经公司第九届董事会第13次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案10
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9
号》第四条规定的议案（更新稿）
各位股东及股东代理人：
经对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定进行逐项自查及相关中介
机构进行尽调后，认为本次交易符合相关规定，具体内容如下：
一、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%
股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国投中鲁果
汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法
获得批准或注册的风险作出了特别提示（第四条（一）项）;
二、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持标的公司100%
股份，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况（第四条（二）项）；
三、本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持
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国投中鲁果汁股份有限公司
独立，本次交易不影响公司资产的完整性,不影响公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立（第四条（三）
项）；
四、本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电
子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、
设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字
化服务、检验检测及认证等专业服务，上市公司的资产规模、营
业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到
改善，有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况；有利
于上市公司增强抗风险能力；不影响上市公司独立性，不会导致
新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易（第四条（四）项）。
本议案已经公司第九届董事会第13次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案11
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的相关情形的议案（更新
稿）
各位股东及股东代理人：
经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进
行逐项自查，公司不存在以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
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国投中鲁果汁股份有限公司
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
本议案已经公司第九届董事会第 13 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案12
关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的议案
各位股东及股东代理人：
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自 2025 年
间区间为 2025 年 5 月 23 日至 2025 年 6 月 20 日，涨跌幅计算基
准日为停牌前第 21 个交易日（2025 年 5 月 22 日）。国投中鲁股
票（代码：600962.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及
万得食品行业指数（882233.WI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交 公告前 1 个交易
项目 易日（2025 年 5 日（2025 年 6 月 涨跌幅
月 22 日） 20 日）
国投中鲁股票收盘价
（元/股）
上证综合指数 3,380.19 3,359.90 -0.60%
食品指数（万得） 4,225.04 4,125.08 -2.37%
剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 -4.49%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.72%
内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.09%；剔除上证综合指数
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国投中鲁果汁股份有限公司
（代码：000001.SH）后涨跌幅为-4.49%，剔除万得食品行业指数
（882233.WI）后涨跌幅为-2.72%，均未超过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停
牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案13
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）
各位股东及股东代理人：
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员、
公司控股股东及其控制的企业或主体，本次交易的交易对方及其
董事、监事（如有）、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控
制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及
其经办人员，以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36
个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第九届董事会第13次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案14
关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前 12 个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的
重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、
出售行为，亦不存在需要纳入《重组管理办法》累计计算范围的
情形。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
- 49 -
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案15
关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案
各位股东及股东代理人：
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保
密义务。公司就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明
如下：
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》
的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、
流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
努力提醒和督促已知的相关内幕信息知情人遵守保密规定，不得
将重组信息透露或者泄露给包括但不限于其亲属、同事在内的其
他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买
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国投中鲁果汁股份有限公司
卖公司股票。同时，公司积极促使各相关方及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知
情人档案并制作重大事项进程备忘录。公司已尽合理提醒义务，
要求各方确保报送信息的准确性和完整性，并将各方提供的登记
信息进行汇总后及时报送上海证券交易所。
资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定，同时，
交易对方向公司出具了关于保密措施及保密制度的说明。
评估机构等中介机构及标的公司签署了保密协议，明确约定了保
密义务及违约责任等事项。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案16
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
（更新稿）
各位股东及股东代理人：
经公司对照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，就
本次交易相关事项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效，具体说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息
披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体
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国投中鲁果汁股份有限公司
董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，
并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本议案已经公司第九届董事会第13次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案17
关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行
动人免于发出要约收购公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前，公司控股股东暨本次交易的交易对方之一国投
集团持有公司44.57%的股份，超过公司已发行股份的30%；交易
对方之一新世达壹号未持有公司股份。本次交易完成后，新世达
壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国
投集团，系国投集团一致行动人，国投集团及其一致行动人持有
上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办
法》（以下简称《收购管理办法》）的相关规定，国投集团及其
一致行动人将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规
定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要
约。
本次交易中，国投集团、新世达壹号均已承诺因本次发行股
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份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36
个月内不得转让，根据《收购管理办法》上述规定，提请股东会批
准国投集团及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案18
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性进行审查后，认为：
一、评估机构的独立性
公司聘请天健兴业作为本次交易的评估机构，承担本次交易
的评估工作。本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除
正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标
的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循
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了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依
据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。
标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估
机构对标的资产出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的
评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，标
的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重
要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，
出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。
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本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案19
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案（更新稿）
各位股东及股东代理人：
就本次交易，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对标的公司进行加期审计并出具《审计报告》（2023年
（信会师报字[2026]第ZG20186号）、
聘请的审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备
考审阅报告》
（2024年度、2025年1-11月）
（XYZH/2026BJAA6B0002）；
公司聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已对标
的资产评估并出具《评估报告》
（天兴评报字（2025）第1691号），
《评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案，且尚在
有效期内，具体请参见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的前述《审计报告》《备考审阅报告》及
《评估报告》。
公司股东会同意前述《审计报告》《备考审阅报告》及《评估
报告》用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材
料。
本议案已经公司第九届董事会第13次会议审议通过，现提请
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本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案20
关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司
采取的填补措施的议案（更新稿）
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，说明如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司财务报告及信永中和出具的加期《备考审阅报告》，
不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响
如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 260,203.82 1,796,676.93 590.49% 281,409.70 1,736,490.36 517.07%
总负债 155,604.17 1,324,145.30 750.97% 184,007.05 1,293,502.26 602.96%
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项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公
司所有者权 95,688.69 412,201.52 330.77% 89,736.35 383,200.93 327.03%
益
营业收入 172,575.92 878,575.98 409.10% 198,701.84 879,279.38 342.51%
净利润 6,222.14 28,204.77 353.30% 3,764.40 18,600.70 394.12%
归属于母公
司所有者净 4,389.64 25,790.89 487.54% 2,925.37 14,270.70 387.83%
利润
基本每股收
益(元/股)
资产负债率 59.80% 73.70% 13.90% 65.39% 74.49% 9.10%
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募
集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利
润有所增加。2024 年及 2025 年 1-11 月上市公司每股收益有所增
厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施
虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并
不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资
者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措
施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上
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市公司将加快对标的资产的整合，在业务、财务管理、人员等各
方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控
制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积
极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现
上市公司股东的利益最大化。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
(2013)110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、公司的董事与高
级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行
已作出了相关承诺,具体请参见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于本次交易摊薄即期回
报情况及填补措施的公告》（2026-003）。
本议案已经公司第九届董事会第13次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案21
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划的议案
各位股东及股东代理人：
为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和
可操作性，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《国投中鲁果汁股份
有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》，具体内容请
参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投
中鲁未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁2026年第一次临时股东会议案22
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟
提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有
关事宜，包括但不限于：
规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括
但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产
范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事
项；
一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告
等文件；
审阅机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
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发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市
场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出
相应调整或终止决定；
要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交
易的相关申报文件及其他法律文件；
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，
包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承
诺及其他文件、履行信息披露义务等；
条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/
股份登记及股本/注册资本变更登记等相关事宜；
结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会已同意
在股东会批准的上述授权范围内，授权公司总经理根据实际需要，
决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
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本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁2026年第一次临时股东会议案23
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理体系，依据《上海证券交易所股票上市规则
（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
际，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进
行修订，具体修订内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于修订<公司章程>及相
关议事规则的公告》（公告编号：2025-065）。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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