证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2026-010
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2026 年 2 月 2 日
? 限制性股票首次授予数量：136.65 万股，占目前公司股本总额 15,094.90
万股的 0.91%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2026 年限制性
股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”或“
《激励计划》”）规定的授予条件
已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司于 2026 年 2 月 2 日召
开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定 2026 年 2 月 2 日为首次授予日，以 35.00 元/股的授
予价格向 188 名激励对象首次授予 136.65 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会
对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026 年 1 月 23 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和 2026 年股票增
值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《2026 年限
制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026 年 1 月 29 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划及 2026
年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会
薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司于 2026 年 2 月 2 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案 》。鉴于本次激励计划拟首
次授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予
其的全部限制性股票共计 1.70 万股，公司拟对本次激励计划首次授予的激励对
象名单及授予数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象
人数由 189 人调整为 188 人，首次授予限制性股票数量由 138.35 万股调整为
励计划授予的限制性股票总数不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容
与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会
审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为 2026 年 2 月 2 日，并同意以 35.00
元/股的授予价格向 188 名激励对象首次授予 136.65 万股限制性股票。
（1）除 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予其的全部限
制性股票 1.70 万股外，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单
与公司 2026 年第一次临时股东会批准的激励对象名单相符。
（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨
干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，
《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查，认
为本次激励计划的首次授予日确定为 2026 年 2 月 2 日符合《管理办法》以及《激
励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为 2026 年 2 月 2 日，
并同意以 35.00 元/股的授予价格向 188 名激励对象首次授予 136.65 万股限制性
股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股
票。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核心技
唐文林 中国 2.69 1.79% 0.018%
术人员
董事、副总经理、核心技
张宗超 中国 1.50 1.00% 0.010%
术人员
范笑颜 中国 董事 0.75 0.50% 0.005%
周立军 中国 副总经理 0.50 0.33% 0.003%
张士凤 中国 副总经理 1.50 1.00% 0.010%
许伟 中国 副总经理、财务总监 0.60 0.40% 0.004%
陈焕超 中国 副总经理、董事会秘书 0.60 0.40% 0.004%
二、核心骨干人员（共 181 人） 128.51 85.67% 0.851%
预留 13.35 8.90% 0.088%
合计 150.00 100.00% 0.994%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
性股票 1.70 万股外，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与
公司 2026 年第一次临时股东会批准的激励对象名单相符。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，
同意本次激励计划的首次授予日为 2026 年 2 月 2 日，授予价格为 35.00 元/股，
并同意向符合条件的 188 名激励对象首次授予 136.65 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员中有 4 名人员（唐文
林、张宗超、范笑颜、张士凤）在首次授予日前 6 个月内存在卖出公司股票的行
为，详见公司于 2025 年 12 月 2 日披露的《关于实际控制人及其一致行动人、部
分董事及高级管理人员减持股份计划公告》。其买卖公司股票的行为基于对公司
公开披露的信息以及自身对二级市场行情的个人判断所进行的独立投资决策，与
本次激励计划的内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在首次授予日
前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该
模型以 2026 年 2 月 2 日为计算的基准日，对首次授予的 136.65 万股第二类限制
性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
（1）标的股价：91.01 元（首次授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期
限）
（3）历史波动率：13.19%、16.37%、15.26%（采用上证指数对应期限的年
化波动率）
（4）无风险利率：1.2999%、1.3765%、1.4014%（分别采用中债国债 1 年期、
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 150.00 万股，其中首次授予 136.65
万股。按照首次授予日的收盘数据测算第二类限制性股票的公允价值，首次授予
的权益费用总额为 7,790.04 万元，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本
将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，本激励计划首次授予激励对象限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：公司就本次授予已履行了必要的批准和授权；
本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已满足本次激励计划的授予条
件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。
六、上网公告附件
对象名单及 2026 年股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
年限制性股票激励计划调整及首次授予和 2026 年股票增值权激励计划授予事项
的法律意见书。
特此公告。
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