北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书
金证法意[2026]字 0202 第 0052 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
公司 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
本次限制性股票激 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
励计划 计划
本次股票增值权激 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激励
指
励计划 计划
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划和 2026 年股票增值权激励计划
《限制性股票激励 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
计划（草案）
》 励计划（草案）》
《股票增值权激励 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激
指
计划（草案）
》 励计划（草案）》
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草
指 励计划（草案）》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026
案）》
年股票增值权激励计划（草案）》
激励对象 指 本次限制性股票激励对象与股票增值权激励对象
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
本次调整 指 对本次限制性股票激励计划的激励对象和激励数量的调整
公司就本次激励计划向激励对象授予限制性股票与股票增值
本次授予 指
权事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
本法律意见书 指 《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份
金诚同达律师事务所 法律意见书
有限公司 2026 年限制性股票激励计划及 2026 年股票增值权
激励计划授予事项的法律意见书》
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
增值权激励计划授予事项的法律意见书
金证法意[2026]字 0202 第 0052 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整及本次授予
相关事项出具本法律意见书。
声 明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
司之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核
查或作出任何保证；
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及 2026 年股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》。
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司 2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京沃
尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等议案。
票激励计划（草案）和 2026 年股票增值权激励计划（草案）的核查意见》。
行了公示，公示期间为 2026 年 1 月 13 日至 2026 年 1 月 22 日。公示期内，公司
未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和 2026 年股票增值权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
，确认截止公示期满，公司薪酬委
员会未收到对拟激励对象提出的任何异议。
于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值
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权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本
次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及办理本次激励的其他必
要事宜。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 2 月 2 日为首
次授予日，向 188 名激励对象首次授予 136.65 万股限制性股票，授予价格为人
民币 35.00 元/股；审议通过了《关于向 2026 年股票增值权激励计划激励对象授
予股票增值权的议案》，同意以 2026 年 2 月 2 日为首次授予日，向 11 名激励对
象首次授予 13.75 万份股票增值权，授予价格为人民币 35.00 元/股。
励计划首次授予激励对象名单及 2026 年股票增值权激励计划激励对象名单的核
查意见（截至授予日）》
（以下简称“《核查意见》”），同意本次授予的对象、授予
日、授予数量、授予价格等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已履行了
必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规
定。
二、本次限制性股票激励计划的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司 2026 年第一次临时股东会审议
通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、
《关于 2026 年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》、公司第四届董事会第十五次会议决议，本次调整的
具体情况如下：
通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本次限制
性股票激励计划中的 1 名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部
限制性股票共计 1.7 万股，公司董事会根据股东会的授权，对本次限制性股票激
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励计划拟授予数量进行调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授
予的激励对象人数由 189 人调整为 188 人，首次授予权益数量由 138.35 万股调
整为 136.65 万股；预留授予的限制性股票数量由 11.65 万股调整为 13.35 万股，
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数不变。除上述调整内容外，本限
制性股票激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一
致。
经核查，董事会对本次限制性股票激励计划的调整属于股东会授权事项且符
合《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整后预留权益比例不超过本
次限制性股票激励计划授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日由董事会在本次激励计划
经公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。
经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次授予
的授予日。
本次激励计划的授予日。
根据公司确认并经本所律师核查，2026 年 2 月 2 日为公司股东会审议通过
本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的首次授
予激励对象共计 188 人，拟授予激励对象的限制性股票数量为 136.65 万股；根
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据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的授予激励对象共
计 11 人，拟授予激励对象的股票增值权数量为 13.75 万份。
经第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励
《关于向 2026 年股票增值权激励计划
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
激励对象授予股票增值权的议案》以及薪酬委员会发表的《核查意见》确认，公
司将向本次限制性股票激励计划 188 人授予 136.65 万股限制性股票、向本次股
票增值权激励计划 11 人授予 13.75 万份股票增值权。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计
报告》 （天健审[2025]第 5324 号）
（天健审[2025]5323 号）及《内部控制审计报告》
公司出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划的上述授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票
增值权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足本次激励计
划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管
理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划（草案）
》的有关规定。公司就本
次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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