证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-017
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于向下修正“美诺转债”转股价格暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 修正前转股价格：25.68 元/股
? 修正后转股价格：21.28 元/股
? “美诺转债”本次转股价格修正实施日期：2026 年 2 月 4 日
? 证券停复牌情况：适用
因“美诺转债”向下修正转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：
证券代码 证券简称 停复牌类型 停牌起始日 停牌期间 停牌终止日 复牌日
? “美诺转债”于 2026 年 2 月 3 日停止转股，2026 年 2 月 4 日起恢复转股。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021 年 1 月 14 日，公司公开发
行 52,000 万元可转换公司债券，共发行 520 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。2021
年 2 月 4 日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，
转债代码“113618”。
“美诺转债”存续的起止日期为 2021 年 1 月 14 日至 2027 年 1 月 13 日，转股期起
止日期为 2021 年 7 月 20 日至 2027 年 1 月 13 日，初始转股价格为 37.47 元/股。
（二）可转换公司债券转股价格历次调整情况
作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票
书》
（以下简称：
“《募集说明书》”）约定，
“美诺转债”的转股价格相应调整为 37.23 元
/股。
现金红利 0.19851 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.397020 股，转增后
公司总股本增加至 212,979,014 股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价
格由 37.23 元/股调整为 26.51 元/股。
现金红利 0.165 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说
明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 26.51 元/股调整为 26.35 元/股。
券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票 1,727,860 股。根
据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 26.35 元/股调整为 25.86 元/股。
现金红利 0.02 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明
书》约定，“美诺转债”的转股价格由 25.86 元/股调整为 25.84 元/股。
日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通票。根据
《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、
增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的
现金红利 0.05 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明
书》约定，“美诺转债”的转股价格由 25.73 元/股调整为 25.68 元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。若在
前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次触发转股价格修正条款触发情况
自 2025 年 12 月 25 日至 2026 年 1 月 16 日期间，公司股票已出现任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68 元/股）90%，即低
于 23.11 元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
四、本次向下修正“美诺转债”转股价格的审议程序
于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本
结构，维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“美诺转债”转股价格，并提交股东
会审议。
通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说
明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后
的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会
审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股
价格由 25.68 元/股向下修正为 21.28 元/股。
五、转股价格修正结果
月 30 日），公司股票交易均价为 21.27 元/股（保留两位小数），2026 年第一次临时股东
会召开日前一个交易日（2026 年 1 月 30 日）公司股票交易均价为 21.28 元/股（保留两
位小数）。故本次修正后的“美诺转债”转股价格应不低于 21.28 元/股。
根据公司《募集说明书》的相关条款及公司 2026 年第一次临时股东会授权，综合
考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“美诺转债”转股价格由 25.68 元/
股向下修正为 21.28 元/股。
本次修正后的“美诺转债”转股价格自 2026 年 2 月 4 日起生效。“美诺转债”于
特此公告。
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