证券代码：920304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2026-017
山东华阳迪尔化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
年股权激励计划（草案）的议案》《关于公司2026年股权激励计划授予激励对象
名单的议案》《关于公司2026年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于
公司与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议的议案》，并审议通过《关于
提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议对本次激励计划的相关事项进
行了核实并出具了相关核查意见。
对象名单在北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内
，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议，公司独立董事专门会议结
合公示情况对激励对象名单进行了审查，并于2026年1月22日披露了《独立董事
专门会议关于2026年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（
公告编号：2026-009）。
司2026年股权激励计划（草案）的议案》《关于公司2026年股权激励计划授予激
励对象名单的议案》《关于公司2026年股权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于公司与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披
露了《关于2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2026-013）。
年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议
对公司2026年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激
励对象授予权益。
二、授予权益的具体情况
（1）有效期
本股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，限售期分别为自授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下
期。
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2026年、2027年、2028
年3个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：
解除限售期 公司业绩指标
公司需满足下列条件：以 2025 年营业收入或扣非后净利润为基数，
第一个解除限售期 2026 年营业收入增长率不低于 20%，或扣非后净利润增长率不低
于 20%。
公司需满足下列条件：以 2025 年营业收入或扣非后净利润为基数，
第二个解除限售期 2027 年营业收入增长率不低于 40%，或扣非后净利润增长率不低
于 40%。
公司需满足下列条件：以 2025 年营业收入或扣非后净利润为基数，
第三个解除限售期 2028 年营业收入增长率不低于 80%，或扣非后净利润增长率不低
于 80%。
注 1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后净利润
是指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付
费用的影响，下同。
注2：上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，由公司统一回购注销
，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，扣减激励对象已享
有的该部分限制性股票对应的现金分红。
（2）个人层面绩效指标
根据公司制定的《公司考核管理办法》，在本激励计划公司层面对应的业绩
考核年度内，对所有激励对象进行个人绩效考核。激励对象当年实际可解除限售
的限制性股票数量同时与其个人对应考核年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 合格 不合格
评分等级 A B C D
个人层面解除限售比例
（Y）
若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人
当年可解除限售数量×个人层面解除限售比例（Y）。考核当年不能解除限售的
限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司统一回购注销，回购价格为授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和，扣减激励对象已享有的该部分限制性
股票对应的现金分红。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划草案
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 公告日公司股本总
（万股） 量的比例（%） 额的比例（%）
高斌 董事、总经理 30.00 4.14 0.18%
张峰 董事 25.00 3.45 0.15%
副总经理、财务负责
卢英华 30.00 4.14 0.18%
人、董事会秘书
刘国洪 副总经理 25.00 3.45 0.15%
许振江 副总经理 25.00 3.45 0.15%
核心员工及其他骨干人员
（54 人）
合计 725.00 100.00% 4.47%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入造成。
三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
鉴于《公司 2026 年股权激励计划（草案）》拟首次授予激励对象中，有 4
名拟激励对象存在知悉本次股权激励事项之后买卖公司股票的情况，公司决定取
消其激励对象资格，同时，有 1 名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益，
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象
名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 64 人调
整为 59 人，授予限制性股票总数量由 780.00 万股调整为 725.00 万股。
除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的激励计划一致。
四、独立董事专门会议审查意见
弃拟获授权益而发生调整外，本激励计划的其他内容与公司 2026 年第一次临时
股东会审议通过的内容一致。
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山东华阳迪尔化工股份
有限公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》等文
件规定的激励对象条件及《山东华阳迪尔化工股份有限公司 2026 年股权激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《北京证券交易所股票上市规则》规
定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包含独立董事和单独或合计持股
激励对象主体资格合法、有效。
情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
——股权激励和员工持股计划》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司 2026 年股
权激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，我们同意确定以 2026 年 2 月 2 日为权益授予日，以 7.37 元/股为授予
价格，向 59 名符合条件的激励对象合计授予 725.00 万股限制性股票。
五、参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情形。
六、授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定限制性股票的授予日为2026年2月2日，经测算，本次激励计划成
本摊销情况见下表（授予日）：
单位：万元
授予限制性
股票数量（ 需摊销总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
万股）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，激励计划的实施，有利于公司建
立、健全激励约束机制，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队
的积极性，从而提高经营效率。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予的相关事项履行了现阶段
必要的批准和授权；本股权激励计划的调整事项符合《管理办法》《监管指引第
事项合法、有效；本股权激励计划确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格与授予条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予符合《管理办法》《激励
计划(草案)》的相关规定；本激励计划调整及授予事项尚需依法履行信息披露义
务及办理相关登记手续。
（一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
（二）《山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事专门会议关于 2026 年股
权激励计划调整及授予事项的核查意见》；
（三）《北京浩天（济南）律师事务所关于山东华阳迪尔化工股份有限公司
山东华阳迪尔化工股份有限公司
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