北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下
简称云鼎科技或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、国
务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行相关的法律、行政
法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）和《云鼎科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）》 （以下简称《股票激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《云鼎科技股份有限公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，
但公司目前已召开股东大会根据《公司法》 《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，不再设置监事会并
修改《公司章程》，故本次解除限售由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理
办法（2025 修正）》的相关规定履行审议程序。
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所假设：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
议<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管
理办法>的议案》 《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A
股限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会负责具体决定激励
对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
议审议通过《关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，并提交公司第十一届董事会第三十一次会议审议。
年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，关联董事刘波、曹怀轩回避表决。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定。
二、 本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的期限
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第一个解除限售期 33%
股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第二个解除限售期 33%
股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 48
个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第三个解除限售期 34%
股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止
根据 2024 年 1 月 16 日公司第十一届董事会第九次会议决议、2024 年 1 月
记完成公告》，公司限制性股票的首次授予日为 2024 年 1 月 16 日，公司首次授予
的限制性股票上市日为 2024 年 2 月 2 日，截至本法律意见书出具日，首次授予部
分的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件
根据《股票激励计划（草案）
》，本次解除限售的条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 低于 290%，且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 于 315%，且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 于 355%，且不低于同行业平均水平；
注： 1、上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依
据。2、同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023 年 1 月 1 日之后新 IPO 的公
司。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出
现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会
在年终考核时剔除。
根据《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，公司对激励对象分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：
考核结果 卓越（S） 优秀（A） 胜任（B） 待提升（C） 不胜任（D）
解除限售比例 1.0 1.0 1.0 0.5 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个
人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。
激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
回购注销。
（三）本次解除限售条件的满足情况
根据公司提供的相关资料并经核查，本次解除限售的条件满足情况如下：
计报告》 （中审亚太审字[2025]002624 号）及公司 2024 年度《内部控制审计报告》
（中审亚太审字[2025]002622 号）、公司利润分配相关公告、公司第十一届董事会
薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、公司第十一届董事会第三十一次会议及公
司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://
www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会山东监管局（ht
tp://www.csrc.gov.cn/shandong/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn
/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/index/index.html）、北京证券交易所网
站（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网（https:
//www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生《股票激励计划（草
案）》规定的不得解除限售的情形。
十一届董事会第三十一次会议和激励对象出具的说明，并经本所律师检索中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会“政府信息公开” （http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.
shtml）、中国证监会山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/shandong/）、上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/ind
ex/index.html）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhz
xgk/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具
日，本次解除限售的激励对象未发生《股票激励计划（草案）》规定的不得解除限
售的情形。
合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》 （中审亚太审字（2021）21020063 号）、
告》 （中审亚太审字（2023）001052 号）、2023 年度《审计报告》 （中审亚太审字
（2024）001763 号）、2024 年度《审计报告》 （中审亚太审字[2025]002624 号）、
同行业公司 2020 年至 2024 年年度报告及审计报告、公司第十一届董事会薪酬与
考核委员会 2026 年第一次会议、公司第十一届董事会第三十一次会议及公司出具
的说明，公司 2024 年净利润为 7,450.4010 万元，2024 年股份支付费用为 1,818.
水平-114.81%；2024 年净资产收益率为 5.10%，不低于同行业平均水平-5.53%，
达到了《股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。
十一届董事会第三十一次会议及公司出具的说明，首次授予的 128 名激励对象中：
（1）有 4 名激励对象因工作调动/离职/免职不再具备激励资格，公司对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；（2）124 名激励对象个人层面考核
评级为胜任及以上，按照个人当年计划解除限售数量的 100%进行解除限售。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《股
票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
三、 结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次解除限售已满足《股票激励计划（草案）》规定的解除限
售条件。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高 照
单位负责人：
王 玲
二〇二六年二月二日
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