证券代码：688401 证券简称：路维光电
转债代码：118056 转债简称：路维转债
深圳市路维光电股份有限公司
议案四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
议案五：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案六：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
议案八：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》 ........16
议案九：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 ... 17
议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证会议的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席股东会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出
席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
给予配合。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应
事先在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东会议程
要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可
发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或可能泄露公司商
业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，会议主持人或公司董事、
高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加
股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 1 月
时股东会的通知》（公告编号：2026-009）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 2 月 6 日 14 点 30 分
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道 5035
号华润前海大厦 A 座 9 楼
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 6 日至 2026 年 2 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数
及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向
特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际情况逐项自查核
对，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定
对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行
A 股股票，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券
交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行
对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有
的股份后的股本总额的 30%，即本次发行的股票数量不超过 57,750,180 股（含
本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述
范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价
格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增
或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发
行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 138,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 计划投资总额 拟使用募集资金
厦门路维高精度光掩膜版生产基地建设项目
（一期）
合计 161,089.17 138,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案及其子议案所列事项，请逐项审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案三：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合市场行情及公司
自身实际情况，公司编制了《深圳市路维光电股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市路维光
电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案五：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
募集资金管理制度》的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《深圳市路
维光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案六：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的公告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案七：《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性
文件的有关规定，公司编制了《深圳市路维光电股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项鉴证并出具
了《深圳市路维光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案八：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红
机制，保证股东的合理投资回报，特制定《深圳市路维光电股份有限公司未来三
年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案九：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业、
主营业务发展和本次募集资金投向等情况，公司对本次募集资金投向是否属于科
技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了《深圳市路维光电股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
议案十：
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权
人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体
申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有
权对发行价格和发行数量进行相应调整；
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方
案作相应调整；
不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照
监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、
与募集资金相关的重大合同和重要文件；
机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项；
律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发
行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对
募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况
修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有
关事宜；
立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
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