浙江康恩贝制药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
会 议 材 料
二〇二六年二月九日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
议 程
主持人：周璠董事 时间：2026 年 2 月 9 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
浙江康恩贝制药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
议案一
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”
“康恩贝”，指公司及
下属有关子公司，下同）因业务经营发展需要，日常发生向公司控股股东浙江省医药
健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）下属浙江英特集团股份有限公司（以
下简称“英特集团”）的子公司销售药品等交易，向公司持股 5%以上股东康恩贝集团有
限公司（以下简称“康恩贝集团”）下属子公司，以及向联营企业珍视明（江西）药业
股份有限公司（以下简称“珍视明公司”）进行药品等购销或加工服务等方面的日常性
关联交易业务，2026 年度拟继续发生日常关联交易事项。具体情况如下：
一、前次预计情况和实际发生情况
（一）前次预计和批准情况
公司于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年度股东大会审议通过了《关于公司 2025
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025 年度全年日常关联交易额合计不超过
万元；
元。
（二）实际发生情况
亿元（2025 年 1-12 月相关数据未经审计，下同）。
和金额，公司实际与英特集团、康恩贝集团发生日常关联交易的总额为 7.18 亿元，其
中公司与英特集团发生日常关联交易总额 5.66 亿元、与康恩贝集团发生日常关联交易
总额 1.52 亿元。主要情况如下：
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金额单位：万元
预计金额
关 联 与实际发
关联交易 2025 年 2025 年 1-12
交 易 关联方 公司名称 生金额差
内容 协议金额 月发生金额
类别 异较大的
原因
浙江金华康恩贝生物制药
危废处置 566 686.58
浙江凤登绿能环保 有限公司
——
接受 股份有限公司
劳务 浙江耐司康药业有限公司 危废处置 78 40.59
小计 —— 644 727.17
浙江珍诚医药科技 浙江康恩贝医药销售有限
有限公司 公司
浙江珍诚医药科技
浙江英诺珐医药有限公司 药品 10,000 8,279.17
有限公司
浙江珍诚医药科技 浙江康恩贝制药股份有限
有限公司 公司
浙江康恩贝集团医 东阳市康恩贝印刷包装有
药盒 300 52.42 年初预
疗保健品有限公司 限公司
浙江英特电子商务 计时充
浙江英诺珐医药有限公司 14,696.79 分考虑
有限公司
温州市英特药业有 了交易
浙江英诺珐医药有限公司 5,414.77 发生的
限公司
浙江英特药业有限 可能
浙江英诺珐医药有限公司 5,227.11 性，但
责任公司
由于市
浙江英特药业有限 浙江康恩贝医药销售有限
责任公司 公司
发生变
浙江英特药业有限 浙江康恩贝制药股份有限 动，部
责任公司 公司 分交易
关联 浙江嘉信医药股份 实际并
浙江英诺珐医药有限公司 1,969.08
销售 有限公司 未发
宁波英特药业有限 生。
浙江英诺珐医药有限公司 2,535.15
公司 药品 100,000
浙江英特药业有限 浙江金华康恩贝生物制药
责任公司 有限公司
浙江嘉信医药股份 浙江康恩贝医药销售有限
有限公司 公司
温州市英特药业有 浙江康恩贝医药销售有限
限公司 公司
绍兴英特大通医药 浙江金华康恩贝生物制药
有限公司 有限公司
福建英特盛健药业
浙江英诺珐医药有限公司 896.84
有限公司
金华英特药业有限 浙江康恩贝制药股份有限
公司 公司
英特集团子公司 本公司及子公司 13,722.66
康恩贝集团子公司 本公司及子公司 其他 0 424.30
小计 —— 111,376 65,814.07
浙江康恩贝集团医 浙江康恩贝健康科技有限
保健食品 3,336 1,667.19
关联 疗保健品有限公司 公司
采购 浙江凤登绿能环保 浙江金华康恩贝生物制药
化学原料 177 85.46
股份有限公司 有限公司
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江西华邦药业有限 浙江金华康恩贝生物制药
化学原料 2,655 1,878.98
公司 有限公司
云南希美康农业开 浙江康恩贝制药股份有限
银杏叶 500 689.77
发有限公司 公司
康恩贝集团子公司 本公司及子公司 其他 0 479.44
英特集团子公司 本公司及子公司 其他 300 408.58
小计 —— 6,968 5,209.42
合计 118,988 71,750.66
二、本次日常关联交易预计情况
公司预计 2026 年与英特集团、康恩贝集团、珍视明公司发生日常关联交易总额不
超过 117,131 万元，具体如下：
（一）2026 年度，公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模
以及经营计划等，预计全年发生日常关联交易金额不超过 101,200 万元，具体如下：
金额单位：万元
关 联 交易 关联人 关 联交 易 交易定价原则 2026 年 预计 金 2025 年 1-12 月发 本次预计金额与上
类别 内容 额 生金额 年实际发生金额差
异较大的原因
以市场价格作 不 超 过
关联销售 英特集团 医药产品 56,175.48
为定价依据，具 100,000 年初预计关联交易
下属子公
医药产品 体由交易双方 不 超 过 时充分考虑关联方
关联采购 司 408.58
或服务 协商确定 1,200 各类关联交易发生
的可能性。
不超过
合 计 56,584.06
（二）2026 年度，公司与康恩贝集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规
模以及经营计划等，预计全年发生日常关联交易金额 15,331 万元，具体如下：
金额单位：万元
占同类 占同类
关联交易 关联交 2026 年 全 2025 年 1-12
关联方 公司名称 交易的 交易的
类别 易内容 年协议金额 月发生额
比例(%) 比例(%)
浙江金华康恩贝生
浙江凤登绿 物制药有限公司
危废
接受关联 能环保股份
处置
人提供的 有限公司 浙江耐司康药业有
劳务 限公司
小计 887 100.00 727.17 100
浙江康恩贝医药销
浙江珍诚医 700 7.34 703.05 7.33
向关联人 售有限公司
药科技有限 药品
销售商品 浙江英诺珐医药有
公司 8300 87.04 8,279.17 86.37
限公司
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浙江康恩贝制药股
份有限公司
康恩贝集团 本公司及子公司
子公司 其他 286 3.00 424.30 4.43
小计 9,536 100.00 9,586.17 100
江西华邦药 浙江金华康恩贝生 化学原
业有限公司 物制药有限公司 料
浙江凤登绿
浙江金华康恩贝生 化学原
能环保股份 150 3.06 85.46 2.73
物制药有限公司 料
有限公司
向关联人 云南希美康
浙江康恩贝制药股
采购商品 农业开发有 银杏叶 870 17.72 689.77 22.01
份有限公司
限公司
康恩贝集团 本公司及子公司
子公司 其他 688 14.02 479.44 15.30
小计 4,908 100.00 3,133.65 100.00
合计 15,331 13,446.99
注：浙江康贝唯宝保健品科技开发有限公司（原名：浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司）
因股权转让原因不再为康恩贝集团的子公司，2026 年已不再属于本公司关联方。
（三）2026 年度，公司与珍视明公司参照并结合双方以往和前期已发生的交易规
模以及经营计划等，预计全年发生日常关联交易金额 600 万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方英特集团基本情况
英特集团（深交所上市公司，股票代码 000411），成立于 1995 年 12 月 14 日，注
册资本 50,545.972 万元，法定代表人为汪洋；注册地址：浙江省杭州市拱墅区上塘街
道臻创巷 198 号 16 层；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨
询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬
件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计）
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金额单位：元
项目 2025年1-9月 2024年1-12月
营业收入 24,962,502,594.13 33,351,653,828.95
归属于上市公司股东的净利润 322,500,588.44 525,522,107.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 317,050,566.27 509,880,346.81
项目 截至2025年9月30日 截至2024年12月31日
总资产 17,311,818,453.24 14,632,477,002.42
归属于上市公司股东的净资产
本公司和英特集团的控股股东同为浙药集团，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条规定，英特集团为本公司关联方，本公司与英特集团的交易构成关联交
易。
英特集团经营及信用状况良好，长期、持续与本公司发生正常经济往来，具备履
约能力，按合同约定销售本公司医药产品不存在障碍。
（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况
（1）基本信息
珍诚医药科技公司系康恩贝集团控股 47.4%的子公司，成立于 2009 年 2 月 19 日，
注册资本 2,000 万元，法定代表人：汪胜洪，注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街
道耕文路 79 号 1 幢（自主申报）。经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软
件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食
品销售；食品经营等。
（2）关联关系构成说明
珍诚医药科技公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍诚医药科技公司为公司关联方，
珍诚医药科技公司与公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）的药
品交易构成关联交易。
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（3）履约能力分析
截至 2025 年 12 月 31 日，珍诚医药科技公司资产总额为 5.23 亿元，净资产为
计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（1）基本信息
江西华邦药业成立于 2010 年 2 月，公司现注册资本 16,000 万元，法定代表人：
徐晨曦，注册地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。经营范围：化学药品
原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
（2）关联关系构成说明
江西华邦药业为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，江西华邦药业与本公司的全资子
公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）构成关联关系，江
西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截至 2025 年 12 月 31 日，江西华邦药业资产总额为 1.88 亿元，净资产为 1.17 亿
元，2025 年实现营业收入 1.58 亿元，净利润-662.64 万元（数据未经审计）。目前，
该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（1）基本信息
希美康公司成立于 2010 年 12 月 30 日，注册资本 11,000 万元，法定代表人：黄
兰兰，注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；树木
种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）关联关系构成说明
希美康公司为公司持股 5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，希美康公司为公司关联方，希美康公
司与公司之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
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截至 2025 年 12 月 31 日，希美康公司资产总额为 3.38 亿元，净资产为 1.54 亿元，
情况正常，有足够的履约能力。
（1）基本信息
凤登环保系康恩贝集团控股 38.524%的子公司，成立于 1993 年 7 月 1 日，注册资
本 39829 万元，法定代表人：章磊，注册地址：浙江省兰溪市兰江街道上园路 777 号。
经营范围：生态资源监测；环境保护监测；生物质能技术服务；环境保护专用设备制
造；污水处理及其再生利用；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；
危险废物经营；危险化学品生产；危险化学品经营；道路危险货物运输；特种设备检
验检测等。
（2）关联关系构成说明
凤登环保为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，凤登环保为公司关联方，凤登环保与本公
司的全资子公司金华康恩贝构成关联关系，凤登环保与金华康恩贝之间的业务往来构
成关联交易。
（3）履约能力分析
截至 2025 年 12 月 31 日，凤登环保公司资产总额为 16.82 亿元，净资产为 13.84
亿元，2025 年实现营业收入 6.07 亿元，净利润 1.05 亿元（数据未经审计）。目前,该
公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）关联方珍视明公司基本情况
珍视明公司成立于2006年8月16日，注册资本10,287.9111万元，法定代表人：胡
北，注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号。经营范围：滴眼剂(含激素类)、
滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）、吸入制剂（含激素类）的生产、
研发、批发及零售，(含中药前处理和提取) ；药品的生产、研发、批发及零售等。
公司持有珍视明公司29.3181%股权，公司董事吴律文、副总裁谌明担任珍视明公
司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍视明公司为公司关
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联方，与公司之间的业务往来构成关联交易。
截至 2025 年 12 月 31 日，珍视明公司资产总额为 9.07 亿元，净资产为 7.67 亿元，
营情况正常，有足够的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及 2025 年度的交易情况，对
理预计。董事会将提请股东会授权经营层根据经营中具体的业务与英特集团、康恩贝
集团、珍视明公司签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。
（二）关联交易定价政策
本公司与关联方英特集团、康恩贝集团、珍视明公司发生的日常关联交易均以同
规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用
关联关系输送利益或侵害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗
器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链的中游位置；本
公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游
客户单位，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、
金华康恩贝、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较
为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特
集团下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，
具有日常性、持续性和必要性。
本公司和交易方英特集团形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来
财务状况、经营成果无不利影响。
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（二）公司与康恩贝集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物
流的科技创新型医药流通企业。2026 年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技
公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省
终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
药企业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2026 年金华康恩贝继续向江西华邦药
业采购化学原料，有利于增加金华康恩贝原料药的生产和销售，对本公司是有利的。
等药材收购、加工产品等的经营业务。2026 年本公司继续向希美康公司采购银杏叶，
将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营
模式，对本公司是有利的。
务的企业，为医药、精细化工等相关企业提供全面的环保服务，2026 年金华康恩贝继
续委托凤登环保公司处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原
料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求都具有
积极作用，对本公司是有利的。
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来
企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独
立性、公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，符合公司整体利益。
六、有关说明
（一）按《公司独立董事工作制度》相关规定，公司于 2026 年 1 月 22 日召开第
十一届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议，审议通过前述日常关联交易预计事项，
三名独立董事均投了同意票。独立董事邱保印、曾苏、牛宇龙认为：公司预计 2026 年
度与前述关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
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合公司整体利益。因此，我们同意将本项议案提交公司董事会审议。
（二）按《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》和《公司关联交易制度》有关规定，因董事长应徐颉
先生在公司控股股东浙药集团的股东浙江省国际贸易集团有限公司任副总经理职务，
属于本议案中第一项公司与英特集团日常关联交易事项的关联董事，已回避表决；本
议案中第二项公司与康恩贝集团日常关联交易事项，没有关联董事，不存在需回避表
决的情形；因董事吴律文先生任珍视明公司董事，属于本议案中第三项公司与珍视明
公司日常关联交易事项的关联董事，已回避表决。
（三）因上述 2026 年日常关联交易预计合计金额不超过 117,131 万元，预计占本
公司经审计的截止 2024 年 12 月 31 日合并净资产 681,970.96 万元（不含少数股东权
益)的比例为 17.18%，超过 5%。根据《公司章程》
《公司关联交易制度》有关规定，本
项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东会审议。
（四）股东会对本议案中第一项公司与英特集团日常关联交易事项的表决，关联
股东浙药集团需回避表决，其持有的 644,868,760 股本公司股份不计入总有效表决权
股份；本议案中第二项公司与康恩贝集团日常关联交易事项的表决，关联股东康恩贝
集团、胡季强先生需回避表决，其合计持有的 239,716,856 股本公司股份不计入总有
效表决权股份；本议案中第三项公司与珍视明公司日常关联交易事项的表决，关联股
东吴律文先生需回避表决，其持有的 50,000 股本公司股份不计入总有效表决权股份。
请各位股东审议、表决。
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