证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2026-004
杭州可靠护理用品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“可靠股份”）第五
届董事会第十六次（临时）会议于 2026 年 1 月 30 日在杭州市余杭区向往街 1118
号英国中心 T6-28 层公司会议室以现场结合网络会议方式召开，会议通知已于
炜麟先生、独立董事景乃权先生以网络会议方式审议表决），会议由董事长金利
伟先生主持，公司高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，公司 2026 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所
需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
经审议，同意公司控股子公司杭州可芯美登材料科技有限公司基于日常经营
和业务发展需要，承租公司关联方杭州侨治投资有限公司房屋所形成的 2026 年
度日常关联交易金额预计不超过 168 万元。
关联董事金利伟先生、周忠英女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 1 票，弃权 0 票，获得通过。
董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。
经审议，同意公司基于日常经营和业务发展需要，与关联方广西杭港材料科
技有限公司 2026 年度发生原材料采购相关的日常关联交易金额预计不超过
关联董事金利伟先生、周忠英女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 1 票，弃权 0 票，获得通过。
董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。
三、备查文件
特此公告。
杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
附件：
关于公司对董事鲍佳女士异议理由的说明
一、董事鲍佳女士对议案 1.01《关于公司 2026 年度与侨治公司拟发生关联
交易的议案》的反对理由及公司说明
董事鲍佳女士发表的反对理由：
侨治公司是实控人董事长金利伟个人名下公司，金利伟存在公开承诺“本人
将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交
易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定”。
明细。
公司说明：
目前，杭州可芯美登材料科技有限公司（简称“可芯美登”）作为公司复合
芯体的供应商，规模有限，尚未达到购买土地自建厂房的经济临界点，因此，可
芯美登选择以租赁方式解决厂房用地。自 2021 年起，可芯美登租赁杭州侨治投
资有限公司（简称“侨治公司”）的厂房并投资建设产线，其生产稳定性与连续
性至关重要。如果重新选择厂址，会面临设备搬迁和厂房改造等时间与经济成本，
故保持续租现有厂房是保障其业务无缝衔接、避免搬迁停产造成重大损失的合理
选择；且该租赁标的厂区独立、功能完整，囊括了厂房、仓库、员工宿舍等配套
设施，可以实现集约化管理。故，该决策基于子公司经营利益最大化，符合实控
人关于“不可避免的关联交易”之承诺本意，即在缺乏同等条件的非关联替代方
案时，为保障控股子公司稳定运营而必须进行的交易。
基于上述客观事实，2025 年 4 月 24 日公司召开第五届董事会第九次会议，
鲍佳董事对《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》中的子议案《关于公司
可芯美登租赁侨治公司厂区年租金 168 万元，根据面积折算实际租金单价为
玲珑工业园区等项目，结果表明：租赁价格在市场价格区间范围内，且厂区的厂
房及员工宿舍都在可芯美登实际使用中。
关联交易公允性的判断，关键在于定价是否经受了市场公允价格的检验。公
司提供的 “调查行为、对比标的与结论”，是这一检验过程的直接体现和最终
成果。董事会作为决策机构，其职责是基于管理层提供的验证结论进行独立判断。
公司注册地（浙江省杭州市临安区锦城街道（城西工业园）花桥路 2 号）无
空置厂房，办公用房目前二楼部分场地为公司档案室，一楼存在少量空置区域，
且已纳入公司升级改造计划。该事项与关联租赁事项不具备相关性。
二、董事鲍佳女士对议案 1.02《关于公司 2026 年度与杭港公司拟发生关联
交易的议案》的反对理由及公司说明
董事鲍佳女士发表的反对理由：
采购额只减不增，言行矛盾说法不一。
年度预计采购额大幅下调为 6,000 万元，实际采购金额仅为 4,568.07 万元，比
董秘在 1 月 30 日 10:00 董事会开始前的 9:38 临时特别发邮件给所有董事，
重申对杭港的投资及合作的核心战略价值与具体事实依据，董事长更是在会上又
再次阐明了上述观点。
与此同时，公司又拒不提供该合作方背景、公司使用其产品的良品率及在公
司使用产品分布等信息。
综上，公司采购行为与公司表述存在多处矛盾和不透明的产品使用情况及合
作方情况。因此本人不同意此项关联交易。
年修订的上市公司治理准则要求，公司应当追索对应责任的董事、高级管理人员。
公司在本次关联交易前未按法规要求执行追索。在未完成追索行为情况下，仍由
原责任人员推进该关联交易事项，本人对责任人员有关交易判断的谨慎性存疑。
公司说明：
鲍佳董事在董事会会议现场对议案发表了明确反对意见，但不给出任何反对
理由，董事会秘书多次表达在会议上就反对意见给出相应的理由以便记录是会议
的应有之义，也是法规要求；鲍佳董事拒不提供任何反对理由，而在现场会议结
束后通过邮件向公司提出材料需求，以便其出具反对理由。
《深圳证券交易所创业板上市规则》第 4.2.2 条规定，上市公司董事应当履
行下列忠实义务和勤勉义务：（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风
险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的， 应
当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。根据上述规定，董事表
决时，应当根据表决时已经了解与掌握的事实审慎发表意见。
鲍佳董事在董事会召开前，并未询问杭港收入成本明细、公司使用其产品的
良品率及在公司使用产品分布等信息，且在本次董事会召开期间，已经明确投出
反对票。而在董事会闭会后，鲍佳董事才首次向公司询问上述信息，并以此作为
反对理由，是先预设结果然后再找原因的典型操作，不符合上市规则对于董事
发表反对意见的要求。
公司与广西杭港材料科技有限公司（简称“杭港公司”或“杭港”）之间的
交易系双方平衡产能与供应商结构的结果。一方面，杭港公司作为一家独立运营
的公司，出于自身独立发展的长远考虑，除可靠股份外仍与多家卫生用品行业公
司合作，产能分配需要根据其客户结构确定；另一方面，公司也需要就不同规格
的绒毛浆供应商结构进行主动管控，避免形成单一供应商依赖。因此，公司与杭
港公司之间的交易量系由双方兼顾战略合作与独立决策而确定。
同时，杭港公司作为独立运营的法人主体，其符合公司对合格供应商的基本
尽职调查要求，公司已经按照相关规则要求在议案中做了相应的披露；公司使用
其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息，属于杭港公司及上市公司的核心
工艺数据，不属于公司提交董事会审议决策的范围之内。
公司于 2025 年 8 月收到浙江证监局出具的警示函，公司高度重视，诚恳接
受监管批评，已全面完成整改并向证监局提交整改报告，以上事项未对公司造成
实际损害，不存在需要追索或者赔偿的情形。同时，该警示函所涉事项，发生于
《上市公司治理准则》（2025 年修订）新规施行日之前，其追索条款依法不具
有溯及力。对于新规下的履职要求，公司将在未来工作中严格遵循。对此，公司
将在未来加强董事培训，确保所有董事在审议议案时，能获得清晰、准确的法律
与规则背景信息，避免因理解偏差影响决策效率。
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