鸿利智汇集团股份有限公司
章 程
二〇二六年一月
第一章 总 则
第一条 为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党鸿利智汇集团股份有限
公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》( 以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广州市鸿
利光电子有限公司整体变更发起设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为：91440101761932988M 。
第三条 公司于 2011 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会‘证监许可[2011]626
号’核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股，于 2011 年 5 月 18 日在深圳
证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：鸿利智汇集团股份有限公司
公司英文名称： Hongli Zhihui Group Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：广州市花都区花东镇先科一路 1 号，邮政编码：510890。
第六条 公司注册资本为人民币 707,943,506.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有
关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁分别同《公司法》第二百六十五
条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：
以服务满意为理念、以市场需求为导向、以科技创新为手段、以提高经济效益、
劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现公司稳步、持续发展，使全体股东获得
良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十四条 公司经营范围是：
光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器件附件
及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流
服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口
(专营专控商品除外)；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸
易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)。(具体经营项目请登
陆国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司于 2010 年 2 月 25 日由广州市鸿利光电子有限公司整体变更设立，
设立时的注册资本为 76,230,280 元，公司设立时的发起人名称或姓名、认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
(一)李国平，认购股份 33,567,950 股，认缴股本人民币 33,567,950 元，占股份公
司股份总额的 44.0349%，出资时间为 2010 年 2 月 23 日；
(二)马成章，认购股份 33,567,950 股，认缴股本人民币 33,567,950 元，占股份公
司股份总额的 44.0349%，出资时间为 2010 年 2 月 23 日；
(三)广州市普之润投资咨询有限公司，认购股份 3,098,604 股，认缴股本人民币
(四)广州市众而和投资咨询有限公司，认购股份 2,974,662 股，占股份公司股份总
额的 3.9022%，出资时间为 2010 年 2 月 23 日；
(五)雷利宁，认购股份 1,007,038 股，占股份公司股份总额的 1.3210%，出资时间
为 2010 年 2 月 23 日；
(六)周家桢，认购股份 1,007,038 股，占股份公司股份总额的 1.3210%，出资时间
为 2010 年 2 月 23 日；
(七)黄育川，认购股份 1,007,038 股，占股份公司股份总额的 1.3210% ，出资时间
为 2010 年 2 月 23 日。
第二十条 公司股份总数 707,943,506.00 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者本公司的母公司的股份提供任何财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，须经董事会三分
之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会/监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第(一)至第(四)项情形的，可以豁
免提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定
执行。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指明的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求及证券交易所规则对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召
集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会
应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监
会广东监管局和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。
股东提出股东会临时提案的，应当符合交易所规则等规定的条件。临时提案符合
条件的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案不符合条
件，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且
相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。提案确需
取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召
开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间
隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立
董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东会通知
或补充通知时同时披露。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间；互
联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东会
结束当日下午 3∶00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日，股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现
场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原
股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或者审计委员会的，董事会或者审计
委员会应当召开会议审议取消股东会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一
次股东会审议的，相关提案无需董事会或者审计委员会再次审议，可直接提交新一次
股东会，但董事会或者审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股
东会等事项作出相应决议。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有上市公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。确实无法现场列席的，公司应当通过视频、网络、电话
等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
年审会计师可以出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及证
券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(三)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%；
(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六)回购股份用于减少注册资本；
(七)重大资产重组；
(八)股权激励计划；
(九)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十)分拆所属子公司上市；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(九)项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份
的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司
应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，
公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其
代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公
司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非关
联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申
请回避。
(二)股东会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具
体关联关系。
(三)股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该
项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权设置高于《证券法》规定的
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
上述中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事侯选人按照下
列程序提名：
(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式
提出董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。提名委员会应当对被提名
独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系等事项发表公开声明。
在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人，
按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人
资格、候选人初步审查程序。
(四)股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规
定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
独立董事候选人。同时，董事候选人应当在股东会上介绍自身情况、工作履历和上任
后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了解。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 公司股东会现场会议应当在交易日召开，且现场结束时间不得早于
网络投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后即
时就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员,期限尚未
届满；
(八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会成员中由职工代表担任
的董事为 1 名，由公司职工代表大会民主选举后直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董
事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易，或者自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律法规、中国证监会规定、《上市规则》、深交所其他规定及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负
有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)维护公司的资金安全；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(七)法律法规、中国证监会规定、《上市规则》、深交所其他规定及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞任导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独立
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定不得担任董事的情形的除外。
第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞
任生效或者任期届满之日起 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董 事 会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工代表董事 1 人，
设董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(九) 制定公司基本管理制度；
(十) 制订本章程的修改方案；
(十一) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十二) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十三) 决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公
司股份事项；
(十四) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产；
(十七) 发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提
请股东会予以罢免；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述(一)至(十四)规定的董事会的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、委托理财、租入或租出资产、签订
管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为：
低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；超出该限额的，董
事会应当提交股东会审议；
年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5000 万元的，董事会有权审查决
定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，董事会应当提交股东会审
议；
度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东会审议；
括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万
元的，董事会应当提交股东会审议；
金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东会审
议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
除进行股权投资、证券及金融衍生品投资、委托理财不得授权董事长审查决定外，
上述交易符合以下规定的，由董事会授权董事长审查决定：
低于公司最近一期经审计总资产的 20%的；
会计年度经审计营业收入的 20%，且绝对金额不超过 10,000 万元的；
计年度经审计净利润的 20%，且绝对金额不超过 1,000 万元的；
额不超过 1,000 万元的。
(二)提供担保的决策权限：
议。
本章程第四十二条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
东会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元的担保。
董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第②项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻
重决定追究当事人责任。
(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，或者公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，董事会应当提交股东会审议。
(四)公司对外捐赠财物价值 300 万元以上的，由董事会决定，超过 800 万元的，
董事会应当提交股东会决定，不足 300 万元的，由董事长决定。
(五)公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上
述规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、董
事长、1/2 以上独立董事、总裁以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，
以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出席董事会，也不能委
托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技
术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事职责
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会
及提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，各委员会成员均为三名，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究
并向董事会提出合理建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 党的建设
第一百三十八条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党鸿利
智汇集团股份有限公司委员会。
第一百三十九条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应
当按期进行换届选举。
第一百四十条 公司党委由 7 人组成，其中设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
第一百四十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团等群团组织。
第一百四十二条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事
会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理
层等其他治理主体的权责。
第一百四十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百四十四条 加强工作保障。公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等群众性组织。公司为党的活动开展提供必要条件，按规定保障党组织
活动场所和经费。
第七章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法在总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公司
经营管理工作发表意见。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除
非本章程另有规定。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制
定公司的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采
用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，
公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金形式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利
的同时，可以派发红股。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（三）项规定
处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
公司利润分配方案的决策程序：
(一)利润分配具体方案由股东会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，方案经董事会审议通过后提
交股东会审议批准。
(二)董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
(三)股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东会上的投票权。
(四)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应当在年度报告中详细说明未分红
润或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因及未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划。
利润分配政策的制定和调整程序：
(一)公司利润分配政策应当由股东会审议通过，董事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润
分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，再提交公司股东会
进行审议。
(二)公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规
定或公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东会批准后
的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
利润分配信息披露机制：
(一)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案公积金转增股
本方案。
(二)公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十五条 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施并对外披露。
内部审计机构向董事会负责。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通
知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过
中国证监会指定的信息披露的报刊予以公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露的报刊上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国在证监会指定的信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在通过中国证监会指定的信息披
露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项、第（二）项情形且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定的信息披露的媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇三条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、
“过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百〇七条 本章程自股东会通过之日起施行。
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