中航证券有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
Foresight US BidCo, Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的 100%股
权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司的 100%股权；上市公司全资子公司
Dong Fang Precision (Netherland) Co?peratief U.A.拟向 Foresight Italy BidCo
S.p.A.出售其持有的 Fosber S.p.A.的 100%股权（该等交易以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关规定，为保
障中小投资者利益，中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行
了审慎的核查，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据公司 2024 年经审计的财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，
本次交易前后上市公司基本每股收益的对比情况如下：
项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度
备考前 备考后 备考前 备考后
基本每股收益（元/股） 0.43 0.17 0.43 0.03
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成前，公司基本每股收益为 0.43 元/股和 0.43 元/股；本次交易
完成后，公司基本每股收益为 0.03 元/股和 0.17 元/股。上市公司存在因本次交
易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据备考财务数据，本次交易预计会导致上市公司每股收益被摊薄。为应对
未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
持续回报能力：
（1）有效利用本次交易价款回笼资金，加大水上动力设备业务投入，进一
步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展
上市公司将充分利用本次交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕
的资金支持。本次交易完成后，上市公司将集中精力发展水上动力设备业务，进
一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市
场竞争力和盈利能力。
（2）坚持规范运作，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断
加强合规运作，推动可持续发展。
（3）进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员对关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司备考基本每股收益低于公司实际每
股收益，本次交易完成后上市公司预计存在即期回报摊薄情况，为应对未来可能
存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了具体措施以进一步降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理
人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）
等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报
情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
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张 祥 张威然 朱圣洁
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