证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-005
东莞市华立实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“ 公司”）于 2026
年 1 月 18 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0064
号《关于对东莞市华立实业股份有限公司收购事项的问询函》（以下简称“《问
询函》”），公司就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题
回复如下：
问题一 关于交易目的。
公司上市以来主营装饰复合材料业务，2024 年 11 月通过收购开始从事水务
业务、膜滤材料相关业务。2025 年 10 月 30 日，公司公告称拟收购北京中科汇
联科技股份有限公司（以下简称“中科汇联”）51%股权，进入政务软件等业务
领域。2025 年 12 月 30 日，公司公告称因交易各方未能就交易核心条款达成共
识终止该交易。本次交易拟收购标的主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁
服务，交易完成后，公司将成为标的公司第二大股东。同时关注到，上市公司
正转负。
请公司：（1）补充披露本次交易的具体决策过程与决策依据，并结合前期
筹划收购中科汇联后又终止的相关情况，说明公司短期内再度跨界投资的原因
与合理性，公司是否制定明确的战略发展规划及其具体情况，本次交易是否有
利于支持上市公司主营业务发展。（2）补充披露本次投资标的公司参股权的主
要考虑和必要性，详细说明在标的公司与公司主营业务存在较大差异的情况下，
双方在业务协同、资源共享、行业发展等方面如何协同，公司收购标的公司参
股权的必要性，是否有利于保护投资者利益。（3）结合上市公司经营活动现金
流量净额转负且规模较大的情况，说明本次交易的必要性，是否有利于保护上
市公司利益。（4）请充分提示本次交易涉及的相关风险。请战略发展委员会发
表意见。
【回复】
一、补充披露本次交易的具体决策过程与决策依据，并结合前期筹划收购
中科汇联后又终止的相关情况，说明公司短期内再度跨界投资的原因与合理性，
公司是否制定明确的战略发展规划及其具体情况，本次交易是否有利于支持上
市公司主营业务发展。
（一）本次交易的具体决策过程与决策依据
阶段 时间节点 主要工作内容 决策依据与核心结论
双方初步沟通，就业 根据商业规则，确立初步
意向达成 月中旬 让可能性进行多轮商 务与股权层面具备合作基
议筹划。 础。
根据内控管理与投资管理
成立由证券部、财务
制度，评估财务状况、资
部及外部律师组成的
年 1 月中旬 竞争力；核实行业地位、
业务、财务及法律尽
核心竞争力、客户资源；
调。
确认潜在风险受控。
按照《公司法》、《公司章
召开战略发展委员会
程》等相关规定，履行了
专门会议及董事会会
年 1 月 16 日 决。确认交易符合战略规
审议尽调报告及交易
划，定价合理，具备一定
议案。
协同效应，有利公司发展。
及时编制并披露了
根据《上海证券交易所股
《关于全资子公司购
票上市规则》等相关规定，
履行了必要的信息披露义
有限公司 19%股权的
务。
公告》。
（二）前期筹划收购中科汇联后又终止的相关情况，及公司短期内再度跨界
投资的原因及合理性
件及应用领域的技术积累，旨在探索将其成熟的数智化技术融入公司水务业务场
景，进一步提升公司在水务领域的数智化能力。在交易推进过程中，公司与中科
汇联及相关方就交易对价、业绩承诺、股权交割条件等核心条款进行了多轮协商，
但由于双方在部分核心条款上存在较大分歧，且经过反复沟通未能达成共识，为
保护公司及全体股东的利益，公司于 2025 年 12 月 30 日公告终止该次交易。前
次交易的终止是公司基于客观情况作出的审慎决策，不存在损害公司及股东利益
的情形。
公司投资决策严格遵循战略规划。终止收购中科汇联系因核心条款未达成一
致，属正常商业谈判结果。本次投资升辉清洁是公司既定战略的自然延续，其物
业渠道资源可直接助力公司直饮水设备在广东及香港市场的渗透。同时，公司将
输出数字化管理系统为升辉清洁集团控股有限公司（以下简称“升辉清洁”或“标
的公司”）赋能，提升其运营效率。
（三）公司的战略发展规划及其具体情况，本次交易有利于支持上市公司主
营业务发展
公司以装饰复合材料和智慧水务业务为基础，以赋能自身及客户实现传统业
务数字化转型为增长点，积极拓展海内外市场。具体规划如下：
公司的国际市场业务已形成一定规模，2023 年、2024 年公司建材出口收入为 1.09
亿元、1.07 亿元，2025 年前三季度建材出口收入为 0.82 亿元。公司将继续积极
扩展海外客户，增加出口业务收入。
利用数字化手段实现精准营销、智能生产和高效服务；不仅做产品的生产商，更
要做智慧居住环境的运营商；及为政府和企业用户提供完整的数字化解决方案。
公司已从定制、精装材料服务商转型为家居建材业务、智慧水务业务、膜滤
材料业务、产业数智化业务的综合型控股企业，主营业务为装饰复合材料和智慧
水务。通过本次交易构建双方战略合作关系，推动公司技术与产品在终端市场的
规模化应用，有望实现市场与收入规模的进一步拓展。本次交易有利于支持上市
公司主营业务发展。
二、补充披露本次投资标的公司参股权的主要考虑和必要性，详细说明在标
的公司与公司主营业务存在较大差异的情况下，双方在业务协同、资源共享、
行业发展等方面如何协同，公司收购标的公司参股权的必要性，是否有利于保
护投资者利益
（一）本次投资标的公司参股权的主要考虑和必要性
从业务合作与协同发展层面考虑，公司采取投资参股权的方式，通过提名董
事参与标的公司的重大决策，能够有效控制投资风险，是与标的公司建立战略联
盟的成本最低、速度最快的方式。既保留了标的公司经营灵活性，又有财务稳健
的审慎考量，还能通过股权纽带建立信任以实现协同，符合上市公司“稳健经营”
原则，有利于保护投资者利益。
（二）标的公司与公司在业务协同、资源共享、行业发展等方面的协同性
标的公司主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务，与公司现有业务存
在一定差异，但双方在客户资源方面具备一定的协同性，且公司能为标的公司提
供数字化解决方案助推标的公司的数字化转型升级。
公司子公司郑州清源的“家庭与社区末端供水解决方案”，已在家用机、商
用机、直饮水设备三个产品方向全面启动，形成面向家庭、社区、校园等多场景
的 解 决 方 案 体 系 ， 2025 年 下 半 年 向 市 场 推 出 了 双 核 智 能 全 屋 净 水 设 备
（RY-UF-8000A）、商务净热一体机（RY-RO-4L-01）、双超滤膜净水设备（RY-
UF8000A）、单口售水机（RY-RO-HY1）、双出水口售水机（RY-RO-ZYTX-2）等产品，
形成收入 17.9 万元，尚未形成规模化收入，公司将持续加大该领域的推广。标
的公司的客户主要包括 700 多家物业管理公司、商业综合体运营单位、政府机关
等，可以其利用进驻优势提供场景接口和潜在的净水设备铺设空间，在其经营区
域内协助公司推广净水产品及服务，双方共享运维收益，能够降低公司的获客、
拓客成本。此外，在标的公司参与政府采购或大客户招标时，可以将公司的净水
方案作为增值服务一并投标。标的公司的数百个项目、众多的服务点位规模和历
史数据，也可为公司的数字化管理解决方案提供数据支撑。
同时，公司可以将把在数字化转型上的既有技术积淀，“迁移”到海量的保
洁场景中，可依托公司自主研发的磐石系统，助力标的公司实现精细化运营与智
能化管理。如：可针对 8000 多名员工，通过平台实现实时考勤、作业轨迹监控、
排班优化；通过传感器监控清洁耗材及设备运行状态，实现精准补给，降低成本；
实现客户通过系统直接验收作业质量等。公司目前已与标的公司签署《战略合作
协议》，具体合作方案仍需进一步研究和协调沟通，能否实现预期效果仍存在不
确定性。
三、结合上市公司经营活动现金流量净额转负且规模较大的情况，说明本次
交易的必要性，是否有利于保护上市公司利益
（一）上市公司经营活动现金流量净额转负且规模较大的原因
公司 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-8,959.66 万元，较 2024
年同期由正转负，主要原因如下：
公司加大了在项目交付、市场开拓、技术研发等方面的投入。2025 年 1-9 月，
公司水务业务相关的项目交付支出、原材料采购支出、市场推广费用等经营性支
出较上年同期增加 3,340.27 万元，导致经营活动现金流出增长较快。
受宏观经济环境及行业竞争加剧的影响，公司应收账款回款速度放缓，应收
账款周转天数由 2024 年 9 月 30 日的 49.12 天增至 2025 年 9 月 30 日的 140.1
天。2025 年 1-9 月，公司应收账款余额较上年同期增加 4.61 亿元，导致公司
经营活动现金流入未能与当期现金流出及时匹配。
由于行业终端客户多为地方政府或事业单位，公司水务业务存在一定的季节
性特征，通常在下半年集中确认收入及回款。
综上，公司经营活动现金流量净额转负是阶段性的，主要受业务拓展、应收
账款回收及业务季节性因素等影响。随着公司销售收入的持续增长，以及公司加
强应收账款管理、优化付款周期等措施的实施，公司经营活动现金流量净额有望
逐步改善并恢复正向。
（二）本次交易具有必要性，有利于保护上市公司利益
本次交易的买方为华立（亚洲）实业有限公司，系公司在香港设立的全资子
公司，其主营业务为建材的出口贸易。华立（亚洲）实业有限公司通过历年来的
贸易经营，积累的利润以现金形式存放在香港本地银行，资金利用效率较低。本
次投资能够充分利用华立（亚洲）实业有限公司的自有资金，提高资产利用效率。
本次交易对价为 4,750 万港元，折合人民币约 4,300 万元（按照 2026 年 1 月 16
日港元兑人民币汇率中间价计算），2025 年 9 月 30 日公司可动用资金余额为 2.6
亿元。本次交易对价的支付不会对公司日常经营资金需求产生重大不利影响。
综上所述，本次交易具有必要性，有利于保护上市公司利益。
四、充分提示本次交易涉及的相关风险
本次交易资金来源于香港子公司的自有或境外自筹资金，属于企业投资的境
外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，尚需向商务主管部门事后报告。
但若在后续推进过程中，其资金性质被主管机关认定为构成新的境外投资，则存
在需要履行境内境外投资备案（核准）程序的风险，可能导致本次交易的延期、
调整或终止。本次交易尚需在协议约定的交割先决条件满足后方可达成。因此，
本次交易能否顺利完成交割以及交割过户时间均存在不确定性。
本次投资标的以港币计价和交易，而公司的财务报表以人民币为记账本位
币。在持有期间及未来处置时，港币兑人民币的汇率波动将直接影响该项投资以
人民币计量的资产价值及损益，可能对公司财务报表产生波动影响。
标的公司的经营状况、财务状况及未来盈利能力受宏观经济、行业政策以及
其自身行业竞争、技术迭代、管理层能力等多种因素影响，存在业务整合与转型
成效不达预期、实际经营成果可能不及预期，进而影响公司本次投资回报的风险。
标的公司为港股市场中小市值上市公司，流动性有限，若未来进行减持退出，
较大的交易量可能对标的公司股票价格产生不利影响，导致实际退出价值低于预
期，并承担较高的冲击成本。同时，港股市场交易机制、价格波动性与 A 股存在
差异，可能增加投资价值的不确定性。
标的公司受香港地区法律法规及监管规则的管辖，与 A 股市场监管环境、信
息披露要求、公司治理标准等方面存在差异。公司作为境内投资者，在行使股东
权利、获取充分信息、履行合规程序等方面可能面临跨境监管带来的挑战与额外
成本。
截至本公告披露日，公司已与标的公司签署了《战略合作协议》，双方旨在
水务、数字化解决方案及国际化布局等领域开展深度合作。但鉴于战略合作具有
长期性与复杂性，协议项下具体合作事项的研究、计划、推进及最终实施效果，
仍取决于双方在技术对接、市场拓展及企业文化等层面的深度沟通与协作。若双
方未能按照既定计划有效整合资源或执行落地，可能导致协同效应无法达到预
期，提请投资者注意相关合作执行风险。
公司将持续关注标的公司的经营动态与市场环境变化，审慎评估并积极应对
相关风险，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
五、请战略发展委员会发表意见
公司战略发展委员会对本次交易事项进行了充分审议，并发表如下意见：
本次交易符合公司的战略发展规划，本次交易的决策过程严格遵循了相关法
律法规和公司内部规章制度的要求，履行了全面的尽职调查、内部审议等程序。
交易定价依据合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司已充分认识到本次交易可能涉及的审批与交割过户风险、汇率波动风
险、投资回报不及预期的风险、流动性风险及市场交易风险、跨市场监管与合规
风险等相关风险、双方合作的执行风险，并制定了相应的风险应对措施。本次交
易的风险整体可控，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
综上所述，战略发展委员会一致认为本次交易具备必要性、合理性和可行性，
有利于支持上市公司主营业务发展，有利于保护上市公司及全体股东的利益，同
意公司实施本次交易。
问题二 关于标的公司及交易安排。
公告显示，公司拟以 4,750 万港元受让标的公司原股东所持的 19%股权，交
易价格为 0.128 港元/股。根据公开信息，标的公司港股收盘价最近 60 个交易
日涨幅为 179%，最近 120 个交易日涨幅为 253%。同时，标的公司 2025 年 1-6 月
收入同比增加 10.14%，但净利润同比下滑 21.78%。截至 2024 年末，标的公
司员工人数 8160 人，但人均创收仅 8.25 万元/人。此外，标的公司应收账款
及票据金额持续增长，2024 年末较 2023 年末增加 15.40%至 2.68 亿元，2025
年上半年末较 2024 年末进一步增加 16.99%至 3.22 亿元；经营活动现金流量
净额 2024 年度及 2025 年 1-6 月分别为-5,309.80 万元和-256.90 万元，均呈
净流出状态。
请公司：（1）补充说明本次交易定价依据，上市公司所受让股份的相关禁
售安排，详细解释交易定价原因与合理性，补充披露上市公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员与交易对方及相关方是否
存在关联关系或其他利益安排。（2）结合标的公司毛利率、期间费用情况，说
明标的公司 2025 年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否会持续影响标的公
司业绩，对上市公司可能带来的影响。（3）结合标的公司业务模式、下游客户
结构情况、信用政策等方面，说明标的公司应收账款及票据持续增长、经营活
动现金流持续为负的原因。（4）结合上述信息及标的公司人均效率在同行业水
平、相关劳务用工风险、行业格局及核心竞争力等因素，及上市公司对标的公
司风险尽调情况，进一步说明本次交易的必要性，及标的公司是否存在其他应
披露未披露的风险。
【回复】
一、本次交易定价依据，上市公司所受让股份的相关禁售安排，详细解释
交易定价原因与合理性，补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股
他利益安排
（一）本次交易定价依据、原因及其合理性
本次交易价格为 0.128 港元/股，总价 4,750 万港元。交易定价是根据港股
市场流动性状况、转让方的变现需求及本次交易的战略合作意图，在受让股份每
股净资产（基于 2025 年半年报数据）打五折的基础上，通过谈判综合确定的。
作为 A 股上市公司，公司通过全资子公司成为标的公司参股股东，将提名一
位标的公司执行董事，因此公司在某种程度上对标的公司背负了一定的治理义
务。通过本次参股，公司与标的公司也将结为战略合作伙伴。本次参股为公司的
长期投资行为。
综上所述，本次交易价格低于标的公司的二级市场公开价格是合理的。
（二）受让股份的禁售安排
本次受让的股份是老股（存量股份），属于二级市场股东之间的转让，香港
交易所对这部分股份没有法定限售要求。但是在实际操作中，变现要受监管规则
的制约：本次交易完成后，如果公司提名的人选进入标的公司董事会，按照香港
证券市场有关规则，公司即成为标的公司董事的相关方，在年报业绩刊发前的
股份。受香港证券市场整体交易活跃度、标的公司市值规模等因素的影响，本次
受让的股份在二级市场可能面临成交金额小、换手率低等流动性不足的风险。提
请投资者注意相关股份流动性风险。
（三）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员与交易对方及相关方是否存在关联关系或其他利益安排
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理
人员与交易对方及相关方不存在关联关系，亦不存在未披露的其他利益安排。
二、结合标的公司毛利率、期间费用情况，说明标的公司 2025 年上半年业
绩下滑的原因，相关因素是否会持续影响标的公司业绩，对上市公司可能带来
的影响
（一）结合标的公司毛利率、期间费用情况，说明标的公司 2025 年上半年
业绩下滑的原因
标的公司收入小幅增长，毛利率稳定向好，期间费用率略有上涨，主营业务
经营健康稳健、持续向好。造成标的公司 2025 年上半年业绩下滑的主要原因是
其投资的新三板公司的股价下跌计入了按公平值计入损益的金融资产之公平值
亏损所致。
附表：升辉清洁历年财务指标（根据公开数据）
财务指标
(人民币千元)
营业收入 594,204 630,172 673,558 325,779 358,829
毛利 94,409 93,445 100,700 32,038 60,201
毛利率(%) 15.89% 14.83% 14.95% 9.83% 16.78%
期间费用 55,465 66,713 70,639 21,977 25,898
期间费用率 9.33% 10.59% 10.49% 6.75% 7.22%
年度溢利 34,389 27,889 49,226 10,155 7,943
扣除按公平值计入损益的
金融资产之公平值亏损后 34,389 27,889 11,968 10,155 33,337
年度溢利
标的公司 2025 年上半年收入为 3.59 亿元，较去年同期 3.26 亿元增长
利能力在增强。标的公司毛利率与盈利能力提升的核心原因：
（1）业务结构优化：毛利项目占比提升，标的公司在 2024 年及 2025 年上
半年持续调整项目组合，专注于“具有较高利润率及更优商业条款”的订单。存
量项目提质，随着前期获取的一些低毛利、抢占市场的项目合同到期或重新谈判，
从“规模导向”向“利润导向”转变。
（2）精细化成本控制：人工成本增速低于收入增速，2025 年上半年收入增
长 10.14%，但销售成本仅增长 1.66%，直接转化为毛利。同时，公司加强了内部
成本控制措施，通过优化人手配置，在维持服务产出的前提下，降低了单位人工
成本。
（3）香港业务及高附加值服务的并表效应：标的公司于 2024 年完成了对香
港物业管理公司的收购，其清洁及物管服务定价普遍高于内地。
标的公司 2025 年上半年期间费用总额较去年同期增长 17.84%，但期间费用
率从去年同期的 6.75%小幅提升至 7.22%，主要是员工成本增加，对净利润影响
较小。
标的公司投资的新三板公司“百事达”（代码：833204）股份在 2024 年 10
月至 2025 年 4 月之间按照金融资产核算，股价变动计入按公平值计入损益的金
融资产之公平值亏损。2024 年因“百事达”股价上涨增加利润 3,725.8 万元，
年业绩下滑的主要原因。
改以权益法入账，其股价的变动不会再影响标的公司业绩。扣除上述因素影响后，
公司经营业绩明显好转。
（二）相关因素不会持续影响标的公司业绩，不会对上市公司业绩产生重
大不利影响
导致标的公司 2025 年上半年业绩下降的相关因素为非主营业务因素且影响
不会持续，标的公司主营业务实际持续向好。本次交易为参股型投资，不合并报
表，不会对上市公司业绩产生重大不利影响。
三、结合标的公司业务模式、下游客户结构情况、信用政策等方面，说明
标的公司应收账款及票据持续增长、经营活动现金流持续为负的原因
（一）标的公司业务模式、下游客户结构情况、信用政策
根据年报及中期报告，标的公司的业务模式系利用自有专业人员及设备为客
户提供全面的物业清洁服务。
标的公司的客户主要由大型物业管理公司、政府机关和国企事业单位构成，
主要是分布在 14 个省、市的 700 多个项目。标的公司通常给予客户 60 天的信用
周期，对账期超过 60 天的应收账款会采取相应的催收措施。而上述主要客户信
誉虽好，但审批流程繁琐或受预算拨付周期影响，实际付款周期较长。
（二）标的公司应收账款及票据持续增长的原因
标的公司应收账款及票据持续增长系收入增长的自然带动，随着营收规模从
增加。2025 年上半年末，标的公司应收账款总额增至 3.45 亿元，其中账龄在 0-60
天的占比为 57.68%，账龄在 61-180 天占比 15.6%，账龄在 181-365 天的占比
产生，但也有部分系前期应收账款账龄在拉长导致。
（三）经营活动现金流持续为负的原因
一方面是由于支出的刚性（流出快）：清洁行业是典型的劳动密集型行业，
工资必须按月支付。根据 2024 年年报，标的公司有 8,160 名员工, 雇员福利开
支为 3.82 亿元；2025 年上半年有 8,068 名员工，2025 年上半年雇员福利开支达
另一方面是由于收入回款的滞后（流入慢）：如前所述，客户回款较慢。
因此，标的公司主营业务规模持续扩大且收支时间错配直接导致其 2024 年
度及 2025 年上半年经营性现金流为负。
四、结合上述信息及标的公司人均效率在同行业水平、相关劳务用工风险、
行业格局及核心竞争力等因素，及上市公司对标的公司风险尽调情况，进一步
说明本次交易的必要性，及标的公司是否存在其他应披露未披露的风险
（一）标的公司相关劳务用工风险、行业格局及核心竞争力
标的公司属于劳动密集型行业，人效水平较低，符合传统清洁服务行业的特
征。标的公司拥有 8,000 多名员工，均与之签订了正式的劳动合同。因行业特性，
标的公司雇佣员工多为退休返聘人员，并全员缴纳了社会保险或商业保险，不存
在较高的劳务用工风险。
标的公司的行业格局呈现行业分散度高，市场竞争激烈，存在一定的价格竞
争，人工成本压力显著，以及区域性等特征。标的公司的核心竞争力主要体现在
以下四个方面：一是稳定的客户结构。客户群体涵盖政府机关、大型机场枢纽、
国企物业以及顶级商业综合体。这些客户预算稳定、回款相对有保障。二是“设
备+人手”协同优势。其拥有专业的道路清扫车辆、专业清洁机器等固定资产，
利用“设备及车辆以及人手”提供服务。三是全产业链布局与“环保科技”转型
潜力。标的公司收购了香港物业公司，投资百事达布局废弃物回收和生物降解材
料。四是粤港澳大湾区品牌知名度。标的公司深耕大湾区超过 20 年，已在区域
内形成了一定的品牌效应。
（二）对标的公司风险尽调情况，并进一步说明本次交易的必要性
公司业务、财务、法务人员组成的尽调团队对标的公司进行了全方位的尽调
工作，并委托香港乐博律师事务所进行了法律尽调并出具尽调报告。业务、财务
尽调认为，标的公司在存量市场（粤港澳大湾区）具有较强的客户黏性，正在进
行“区域+产业链”扩张，资产负债稳健，财务结构相对健康，未发现隐性债务。
法律尽调认为标的公司无重大不合规事项，无未披露的其他关联交易、重大协议、
在香港未涉及任何清盘呈请，在香港未涉及任何诉讼，没有任何影响业务或营运
的环境或安全事项记录。
公司依托标的公司的国内、香港客户渠道，可共同拓展商用楼宇净水、社区
直饮水等业务及方案的落地。共同推动公司技术与产品在终端市场的规模化应
用，创造新的增长点。双方都认识到数字化对未来商业模式的再造与重塑，有意
基于公司关于数字化的探索实践，调动优势资源，协助标的公司“降本增效”，
并开展更深层次的开发合作。综上，本次交易具有必要性。
公司已在《关于全资子公司购买升辉清洁集团控股有限公司 19%股权的公
告》（公告编号：2026-001）中充分分析并提示了审批与交割过户风险、汇率波
动风险、投资回报不及预期的风险、流动性风险及市场交易风险、跨市场监管与
合规风险等五类风险，不存在其他应披露未披露的风险。
问题三 关于内幕信息管理。
关注到，公告提交当日，公司股价涨停，标的公司同日涨幅为 26.19%。此
前，公司于 2025 年 10 月 30 日披露公告称拟收购中科汇联 51%股权，公告提交
当日公司股价涨停。请公司：（1）补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事
项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员
范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、
董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说
明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内
幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准
确、完整。
【回复】
一、补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事项的具体过程，包括交易
的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等
（一）前次筹划收购及终止的交易具体环节和进展、重要时间节点和参与
知悉的人员范围
前次筹划收购及终止的具体情况如下表格所示：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容
对北京中科汇联科技股
公司董事长、董事会秘书、数字化事业 份有限公司现场走访，听
商议筹划 2025/7/4 北京 现场会议
部负责人；标的公司董事长； 取主要业务及经营情况
的介绍
公司董事长、董事会秘书、标的公司董
商议筹划 2025/7/16 郑州 现场会议 业务合作沟通
事长；
北京、郑 公司董事长、董事会秘书、数字化事业
商议筹划 2025/8/8 电话会议 业务合作沟通
州 部负责人；标的公司董事长；
公司数字化事业部负责人；标的公司董
商议筹划 2025/9/1 北京 现场会议 收购意向协议初步沟通
事长；
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容
公司投资总监；标的公司董事长、副总 1、收购意向协议初稿的
论证咨询 2025/9/5 北京 电话会议 裁、证券事务代表、财务总监；负责尽 编制；2、尽职调查工作
调的各中介机构人员 的安排等
公司董事长、董事、董事会秘书、数字
论证咨询 2025/10/18 北京 现场会议 化事业部负责人、投资总监；标的公司 收购意向协议沟通
董事长；
北京等 公司董事长、董事会秘书、证券事务代
合同签订 2025/10/30 合同签订 收购意向协议合同签订
地 表；标的公司主要股东；
公司投资总监；标的公司副总裁；中介
商议筹划 2025-11-11 北京 现场会议 协议关键条款出现分歧
机构主要负责人；
公司数字化事业部负责人；标的公司董
商议筹划 2025-11-22 北京 现场会议 商讨协议关键条款
事长；
公司投资总监；标的公司副总裁；中介 协议关键条款不能达成
商议筹划 2025-11-25 北京 现场会议
机构主要负责人； 一致
公司数字化事业部负责人；标的公司董
商议筹划 2025-12-15 郑州 现场会议 商讨终止交易
事长、股东；中介机构主要负责人；
北京、郑 中科汇联寄出终止交易
商议筹划 2025-12-27 电话会议 公司投资总监；标的公司副总裁；
州 的函
公司董事长、董事会秘书、数字化事业
郑州、北
商议筹划 2025-12-29 电话会议 部负责人、投资总监；标的公司主要股 收购意向终止
京等地
东；
（二）本次收购事项的交易具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员
范围
本次收购事项的具体情况如下表格所示：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容
公司董事长、投资总监；标的
初步接触 2025/8/23 郑州 现场会议 沟通双方情况和设想
公司执行董事；
公司董事长、投资总监；标的 现场沟通升辉清洁的现状及升辉
商议筹划 2025/11/18 香港 现场会议
公司执行董事； 清洁股东的股份出售意向
论证咨询 香港 现场会议 协议进行沟通；2.对股权买卖进程
中的法律问题进行沟通；
商议筹划 现场会议
东莞、 公司副董事长、财务总监、投 司财务业务状况；2.初步议定标的
论证咨询 2025/12/16 线上会议
线上 资总监； 公司的状况无异常，决定往下推
进。
公司董事长、投资总监；标的 沟通并初步确定股权买卖框架内
论证咨询 2025/12/24 香港 现场会议
公司执行董事； 容和流程
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容
公司投资总监；香港乐博律师 从香港法律合规层面，沟通股权买
论证咨询 2025/12/30 线上 线上会议
事务所律师； 卖协议的内容和交易流程
对双方上市公司拟签署的战略合
公司董事长、证券部负责人；
决策确认 2026/1/15 香港 现场 作协议、拟签署的股权买卖协议的
标的公司执行董事；
内容进行确认
公司全体董事会成员、董事会
香港、 双方通过董事会决议，签署股权买
签署协议 2026/1/16 线上 秘书、证券部负责人；标的公
东莞 卖协议和战略合作协议
司全体董事会成员；
二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董
事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明
是否存在内幕信息提前泄露的情况
公司就自《关于全资子公司购买升辉清洁集团控股有限公司 19%股权的公
告》（公告编号：2026-001）披露之日前三个月至披露之日止（即 2025 年 10
月 17 日至 2026 年 1 月 17 日）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查，自查
范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等
内幕信息知情人、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女）。
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及相关人员出具的说
明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，
其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体如下：
（一）上市公司独立董事薛玉莲儿子王柯程买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余股数（股） 交易类型
就自查期间内买卖股票的行为，王柯程已作出承诺：
“本人未从薛玉莲或任意他人处获取华立股份本次交易的任何信息，薛玉莲
或任意他人亦未以明示或者暗示的方式向本人作出买卖华立股份股票的指示。
本人在自查期间买卖华立股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及华
立股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次涉及
交易不存在关联关系。
本人不存在利用本次内幕信息买卖华立股份股票的情形。本人不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖华立股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承
诺将就上述买卖华立股份股票所得收益上缴华立股份。本人将加强相关法律法规
的学习，杜绝此类事件再次发生。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
上市公司独立董事薛玉莲出具说明与承诺，就王柯程自查期间买卖公司股票
的行为作出如下承诺：
“本人未向本人儿子王柯程或任意他人透露华立股份本次交易的信息，亦未
以明示或者暗示的方式向王柯程或任意他人作出买卖华立股份股票的指示。
王柯程在自查期间买卖华立股份股票的行为，是其基于对二级市场交易情况
及华立股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
涉及交易不存在关联关系。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华立股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
由于王柯程未充分了解相关法律法规，发生买卖华立股份股票行为，本人及
王柯程承诺将加强相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
（二）上市公司副董事长谭栩杰母亲谢劭庄（公司大股东）买卖上市公司股
票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余股数（股） 交易类型
就自查期间内减持股票的行为，谢劭庄已作出说明：
“华立股份已于 2025 年 9 月 11 日披露了《股东及高级管理人员减持股份计
划公告》（公告编号：2025-050），本人计划于该公告披露之日起十五个交易日
后的三个月内，通过集中竞价或大宗交易的方式合计减持不超过 8,060,313 股，
减持比例不超过公司总股本的 3%。2025 年 10 月 13 日，本人通过大宗交易的方
式减持公司股份 5,185,987 股，占公司总股本的 1.93%，华立股份已于 2025 年
持公司股份 2,874,326 股，占公司总股本的 1.07%，华立股份已于 2025 年 10 月
本次减持计划与实施是本人根据自身资金需要进行的自主减持，本人已严格
按照相关规定及监管要求实施减持并履行信息披露义务，与本次涉及交易不存在
关联关系。本人卖出公司股票时未曾知晓本次交易内容和相关信息，也未向任何
人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司副董事长谭栩杰就谢劭庄在自查期间发生的减持行为出具说明：
“华立股份已于 2025 年 9 月 11 日披露了《股东及高级管理人员减持股份计
划公告》（公告编号：2025-050），谢劭庄计划于该公告披露之日起十五个交易
日后的三个月内，通过集中竞价或大宗交易的方式合计减持不超过 8,060,313
股，减持比例不超过公司总股本的 3%。2025 年 10 月 13 日，谢劭庄通过大宗交
易的方式减持公司股份 5,185,987 股，占公司总股本的 1.93%，华立股份已于 2025
年 10 月 14 日披露了《关于股东权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编
号：2025-051）；2025 年 10 月 20 日，谢劭庄通过大宗交易和集合竞价的方式
合计减持公司股份 2,874,326 股，占公司总股本的 1.07%，华立股份已于 2025
年 10 月 21 日披露了《股东权益变动触及 1%刻度及股东减持股份结果公告》（公
告编号：2025-053）。
本次减持计划与实施是股东谢劭庄根据自身资金需要进行的自主减持，谢劭
庄女士严格按照相关规定及监管要求实施减持并履行信息披露义务，与本次涉及
交易不存在关联关系。
本人未向谢劭庄或任意他人透露华立股份本次交易的信息，亦未以明示或者
暗示的方式向谢劭庄或任意他人作出买卖华立股份股票的指示。本人不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖华立股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。”
综上，上述相关自然人在自查期间买卖华立股份股票的行为不存在涉嫌内幕
交易的情形，公司未发现内幕信息提前泄露的情形。
三、上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保
向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整
公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露
事务管理》以及公司《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》的规定，
向交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。董事长与董事会秘书已对
上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证
券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
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