广东利扬芯片测试股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议
一、独立董事专门会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董
事专门会议 2026 年第一次会议于 2026 年 1 月 30 日以现场结合通讯方式召开。
本次会议的通知已于会议前通过电子邮件形式送达全体独立董事，经独立董事一
致同意豁免本次会议的通知时限。本次独立董事专门会议应出席会议的独立董事
士主持，并已在独立董事专门会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明，与会
的各位独立董事已知悉所议事项的相关必要信息。
会议的召集、召开、表决等程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》及《广东利扬芯片测试股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东利扬芯片测试股份有限公司
独立董事专门会议制度》中的有关规定，会议决议合法、有效。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象
发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认
为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票
的条件和资格。
综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2）发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（4）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过
量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东
会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发
生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（5）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（6）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 160,519.62 97,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求需予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（8）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后各自持有的股份比例共同享有。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行方案的内容切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况，符合公司长
远发展利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
我们认为：公司在本次向特定对象发行 A 股股票方案基础上编制的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》
我们认为：公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案的论证分析报告的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
我们认为：公司编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
我们认为：公司编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》与立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具的《广东
利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的
情形。
综上，我们同意公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
我们认为：公司编制的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，
并结合实际情况，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合相关法律法规
及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
我们认为：公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
我们认为：公司制定的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件的规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法
权益的情形。
综上，我们同意《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的
议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（十）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》
我们认为：为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护
投资者权益，公司拟设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并将按
照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（十一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
我们认为：为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划及股东长
远利益，经审慎决定，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途及投资
总额等情况下，公司拟将 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“东
城利扬芯片集成电路测试项目”的达到预定可使用状态日期由 2025 年 12 月延期
至 2028 年 12 月，符合公司及全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权
益的情形。
综上，我们同意《关于部分募投项目延期的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
我们认为：为保证本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，董事
会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对象
发行股票有关的事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本
次发行的申请及发行工作。
综上，我们同意《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司
独立董事：游海龙、郑文、郭群
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