证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2026-009
转债代码：118048 转债简称：利扬转债
广东利扬芯片测试股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七
次会议于 2026 年 1 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的
通知已于会议前通过电子邮件形式送达全体董事，经全体董事一致同意豁免本次
会议的通知时限。本次会议由黄江先生主持，并已在董事会会议上就豁免通知时
限的相关情况做出说明，与会的各位董事已知悉所议事项的相关必要信息。本次
会议由黄江先生主持，会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理
办法（2025 修正）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对
照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相
关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向
特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案尚需提交股东会审议。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议逐项审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行
不超过 40,690,646 股（含本数）
，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据
股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发
生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 160,519.62 97,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求需予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东会逐项审议通过
后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方
案为准。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，结合公司具体情况，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东会审议。
证分析报告的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法（2025 修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情
况，就本次发行事宜，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论
证分析报告》。
本议案尚需提交股东会审议。
的可行性分析报告的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法（2025 修正）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》以及《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证并出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴
证报告》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《广东利扬芯片
测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等有关规定和公司本
次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并
编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交股东会审议。
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件
的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到
切实履行作出了承诺。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
案》
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度
及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根
据上述规定制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东会审议。
账户的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议。
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规及规范性文件和《广东
利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立本次向
特定对象发行A股股票募集资金专项账户并将按照规定与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该募集资金专项账户仅用于
存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案尚需提交股东会审议。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划及股东长远利益，经
审慎决定，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途及投资总额等情况
下，公司拟将 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“东城利扬芯
片集成电路测试项目”的达到预定可使用状态日期由 2025 年 12 月延期至 2028
年 12 月，并作为本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目之一。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
A 股股票相关事宜的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议。
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票方案，在股东会
决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、具
体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办
理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件、
合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议等；
（4）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议
允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票
方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、
发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允
许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次发行相关的验资手续
等事宜，并在股东会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条
款进行修改后，相应办理工商变更登记；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要
求；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，涉及后续的发行和发行完
成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和
上市事宜以及工商变更、备案手续等具体执行事项的，则该授权有效期自动延长
至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董
事会可转授权董事长或董事长授权人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切
事宜。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
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