股票简称：新锐股份 证券代码：688257
苏州新锐合金工具股份有限公司
二〇二六年一月
苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
含义。
尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或
者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证
券交易所相关规则及规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,722,551 股（含本
数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员
工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数
量上限将作相应调整。
起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让和交易按照届时有效
的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
精密刀具研发检测中心及总部管理中
心建设项目
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 138,350.69 131,579.54
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求需予以调整的，则届时将相应调整。
法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票完成后不会导致公司实际
控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
行后的股份比例共享。
（2025
年修订）等规定的要求，结合公司实际经营发展实际情况，制定了《苏州新锐合
金工具股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本预案
已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之内
容。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
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薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）及《关于加强
资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告[2025]19 号）等有关文
件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详
情请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期
回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
风险说明”。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 苏州新锐合金工具股份有限公司
新锐股份
武汉新锐 指 武汉新锐合金工具有限公司，本公司全资子公司
新锐惠沣 指 贵州新锐惠沣机械制造有限公司，本公司控股子公司
株洲韦凯 指 株洲韦凯切削工具有限公司，本公司控股子公司
智利 Drillco 指 智利企业 Drillco Tools SpA，本公司全资孙公司
股票 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行、本次向特定对 苏州新锐合金工具股份有限公司本次向特定对象发行
指
象发行股票 A 股普通股股票的行为
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预案、本预案 指
发行股票预案
公司章程 指 《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》
董事会 指 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
股东会 指 苏州新锐合金工具股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。
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目 录
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..57
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施 ..57
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 .......57
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益 .......57
七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ..59
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名：苏州新锐合金工具股份有限公司
公司名称
英文名：SHAREATE TOOLS LTD
证券简称 新锐股份
证券代码 688257.SH
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 吴何洪
董事会秘书 袁艾
公司股本 252,408,504 股
注册地址 江苏省苏州市工业园区唯亭镇唯西路 6 号
办公地址 江苏省苏州市工业园区唯亭镇唯西路 6 号
成立日期 2005 年 8 月 25 日
上市日期 2021 年 10 月 27 日
电话 0512-62850656
传真 0512-62851805
邮编 215121
公司网址 www.shareate.com
公司邮箱 dongmi@shareate.com
金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合
材料销售；模具制造；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销售；石油
钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；
经营范围 新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
刀具（又称“切削工具”）是机械制造环节中发挥重要作用的基础支撑性材
料工具，是广泛应用于各个制造业的刚需性耗材，被称为“工业牙齿”，作为主
流刀具，硬质合金刀具具备广阔的市场空间。切削加工约占机械加工工作量的
加工效率，使生产成本大幅优化。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水
平，更是制造业提高生产效率和产品性能的重要因素。硬质合金刀具因其优异的
综合性能已占据了刀具下游应用领域主导地位。刀具材料的选择影响加工精度和
工件表面质量，按材料分类，刀具可分为硬质合金刀具、高速钢刀具、金刚石刀
具、陶瓷刀具及其他特殊材料刀具，其中硬质合金刀具份额占比最大，达到了
等优越性能。硬质合金刀具在汽车、模具、通用机械、工程机械、能源装备、轨
道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥重要作用，是制造业升级不可或缺的
关键配套产品。
我国制造业转型升级带动数控机床需求快速增长以及数控机床国产化率的
提升，作为数控机床核心部件的数控刀片国产替代潜力巨大。数控刀片属于硬质
合金刀具的重要品类之一，是通过安装在刀体上并搭配数控机床实现切削功能的
核心部件。随着制造业加工结构日益复杂、加工精度不断提高以及生产效率持续
提升等趋势，国内机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡，国内金属切
削机床数控化率呈稳健提升态势，但较海外发达国家相比数控化率仍较低，行业
增长潜力巨大。此外，欧美、日韩企业凭借先发技术优势以及成熟的市场渠道，
目前中高端数控刀片市场仍由国外企业占据，中高端数控刀片国产化进程亟待进
一步加快。因此，作为数控机床加工的刚需消耗品，数控刀片将迎来广阔的发展
空间以及巨大的国产替代潜力。
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经过多年内外相结合的发展战略，公司在凿岩工具细分领域已实现了产品、
技术、渠道等全方位布局升级优化，进一步拓宽并加速公司凿岩工具业务的市场
开拓。凿岩工具主要包括牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具、反向天井钻具
等，其中牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具为凿岩工具三大核心产品。近年
来，公司通过先后并购新锐惠沣、智利Drillco，横向拓展顶锤式凿岩钎具和潜孔
钻具，以及金刚石取芯钻头、钻杆等配套产品，产品种类逐步齐全，有望大幅提
升公司产品下游市场空间。相较于牙轮钻头，以钎杆、钎头、钎尾为代表的顶锤
式凿岩钎具具有更为广阔的市场空间，其中，钎头直接与岩石相接触作业，使用
寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品。 从应用场景
来看，牙轮钻头主要适配于矿山地表爆破，应用于露天矿山开采、地表基建开挖
等露天作业场景；而顶锤式凿岩钎具与潜孔钻具除可覆盖部分地表作业需求外，
还能广泛应用于地下矿山开采、隧道掘进、地下基建工程等地下作业场景。因此，
顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具的应用场景更为广阔。此外，公司三大凿岩工具核心
产品品类完善及技术融合将有利于提升公司对客户的综合方案解决能力，产品方
案体系化优势凸显，市场拓展有望实现加速。
随着新能源、AI算力中心等全球新兴产业发展以及大型基建工程推进，作为
矿采、基建耗材的凿岩工具迎来了良好的市场发展机遇。首先，各类金属矿价格
走强引致金属矿开采保持增长。近年来新能源以及AI算力使得铜成为重要的核心
战略性资源之一，需求量持续攀升。新能源汽车渗透率的提升以及储能行业的发
展带动了锂的需求持续增长，同时，发展中国家在基础设施建设和城市化过程中
对铁、铜等金属需求稳定增长，全球矿业行业市场实现稳定增长推动了矿企采购
开支稳中向好。其次，矿山开采深度逐步由浅层向深层转变，向深部开采资源将
给采掘工具及机械带来高压、高温、高磨损等较为复杂的工况环境，同时进一步
加剧了对耗材的损耗，进而要求相关矿山开采耗材的质量技术以及备品备件不断
提升。最后，采矿权审批及环保力度不断趋严，小型矿山持续出清，大型矿山逐
步探明并进入开采阶段，大型化趋势下对矿服企业及耗材的机械化水平、高负荷
强度、抗磨损能力提出了更高要求，进而带动对矿山开采耗材需求的增长。
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公司成立以来始终坚持硬质合金及硬质合金工具双轮驱动，实现在硬质合金
材料以及合金工具制造技术不断融合，助力公司向更多的高附加值、精加工的硬
质合金工具领域横向发展。硬质合金及其工具的主要原材料钨具备高熔点、高导
电性、高导热性、高硬度、高耐磨性等优良性能，天然适合作为硬质合金材料。
硬质合金下游需求主要来自切削工具、耐磨工具和矿用（凿岩）工具，三类工具
合计占硬质合金下游应用比例超 90%，其中切削工具为硬质合金下游第一大需求
领域，占比约 50%左右；其次为耐磨工具和矿用工具，占比均在 20-25%。近年
来全球钨矿供应面临瓶颈，国内钨矿供给相对刚性、全球钨矿供给增量有限，钨
供给紧张格局预计长期持续。在此背景下，国内硬质合金行业内企业向钨深加工
延伸进而实现产品高端化、高附加值，成为行业内企业未来竞争重要的维度，具
备深精加工能力的企业有望受益于后端工艺附加值的增益、实现产业链横向延
伸。因此，高性能、高附加值、高精度的硬质合金工具将成为行业内企业未来战
略发展的重要方向之一。
与此同时，公司在硬质合金刀具、凿岩工具业务均面临着产能瓶颈，制约了
公司硬质合金工具长远发展，集团化资源及产能优化亟待解决。首先，公司通过
收购株洲韦凯、新锐惠沣、智利Drillco进一步丰富、完善了自身在数控刀片、顶
锤式凿岩钎具、潜孔钻具等产品领域的产品技术及客户资源储备，具备了产能扩
充的前提及产品消化的良好预期。其次，在数控刀片领域，子公司韦凯由于租赁
场地以及前期自身资金受限，自身有限产能已成为制约持续发展的瓶颈；在凿岩
工具领域，公司钎头、潜孔钻具等产品产能处于满产状态，且存在通过委外采购
弥补产能缺口，自产率受到制约，影响公司盈利能力进一步提升；最后，受智利
当地生产要素成本较高等因素影响，智利Drillco自身产能经济效益与国内存在差
距，借助国内规模化生产优势、集约化资源调配，产能布局亟待优化。
刀具作为硬质合金工具最主要的下游应用，高性能、定制化、体系化已成为
刀具行业未来发展的趋势，对国内刀具企业的产品种类、技术研发能力、技术集
成能力和技术服务能力都提出了更高的要求。一方面，公司刀具相关研发团队及
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研发资源主要分布于集团下属各子公司，各子公司研发工作相对独立，导致集团
层面研发资源未能形成有效聚合，各刀具板块产品在技术研发、产业化等方面的
协同效应尚未能充分发挥，一定程度上影响了公司刀具产品研发效率。另一方面，
刀具研发要求企业具备更为综合的研发条件， 横跨多个学科、涉及金属材料、
粉末冶金、机械加工、工业工程、热处理、表面涂层、工业设计以及性能检测等
不同技术维度，现有的研发条件很难满足刀具研发检测需要。因此，公司拟在集
团总部设立刀具研发检测中心，统筹推进各类刀具产品的研发、技术迭代及产业
化，保障公司刀具研发实力进一步提升。
公司立足我国制造业产业高地之一江苏省苏州市，结合华东地区人才、技术、
管理等方面的资源储备，建设兼具管理及刀具研发于一体的研发管理总部中心。
一方面，总部中心承担管理、营销、行政、财务等多种职能，涵盖国内、国际营
销及管理统筹。目前公司总部已建设使用 20 余年，现有办公场地较小，难以满
足总部人员及管理的需要；另一方面，随着公司业务规模的不断扩张及全球化发
展战略的不断深入，公司亟需打造一个具备全球视野集团化管理能力的总部中
心，并优化全球化信息管理系统，进一步加强国内外信息数据的连接与协同，增
强海外业务运营管理能力，助力公司全球化业务的协同发展。
在硬质合金产业链发展日新月异的今天，数字化建设成为企业生存发展的关
键。随着全球化战略推进、经营规模扩大，公司管理复杂度提高，对精细化管理
和科学决策提出更高要求。在现有技术团队和信息化基础设施之上，公司迫切需
要加强生产运营智能化应用，并进行一体化数字化平台建设，提高信息流通转化
效率和准确性以及对外部市场各要素变化做出分析的速度，助力管理者实时掌握
经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。数字化、智能化战略是公司顺
应产业发展趋势、保持行业优势地位的必然选择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来公司数控刀片、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等相关产品收入实现快速
增长，客户需求持续攀升，部分产品采用委外加工形式，现有生产能力已经难以
适应未来业务的发展需求。此次融资所得资金将通过新建厂房、优化生产布局、
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购置生产检测设备等方式，提高公司生产效率及制造水平，扩大数控刀片、潜孔
钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀等产品生产能力，为公司未来市场开拓和业务发展
提供充足的产能准备，为海内外市场提供竞争力更高的硬质合金工具产品，提高
公司业务承接能力及细分市场竞争力。因此，公司作为硬质合金及工具的行业先
行者，将顺应行业技术发展趋势，把握行业发展机遇，积极增强数控刀片及潜孔
钻具、顶锤式凿岩钎具和滚刀产品等硬质合金工具产能，助力公司长远发展。
公司将通过本次募集资金，建设精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设
项目，助力公司在刀具领域精准适配前沿的发展趋势，紧跟技术延伸方向布局前
沿技术。同时通过升级公司集团总部中心、优化内部管理系统，进一步完善国内
外主体的连接和协同，增强海内外业务运营管理集团统筹能力，助力公司全球化
业务的高效发展。为满足公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，公司
一方面推进数字化建设以增强精益化管理和科学决策能力，加强集团业务协同、
提升整体运营水平；另一方面通过构建精益化管理平台，增进公司智能化管理及
集团资源调配，全方位提高生产效率及产品质量，提升公司数字化、智能化水平。
万元和 178,850.99 万元，业务呈快速增长态势。随着公司技术实力持续提升、产
品结构不断丰富，未来业务规模将进一步扩大。为落实公司的发展战略并支撑公
司业绩的不断提升，公司需要补充与未来发展规模相适应的流动资金。一方面，
通过增加流动资金储备，可有效满足公司未来业务扩张的资金需求，在经营规模
拓展等维度筑牢发展根基，有助于把握市场机遇，推动公司实现可持续发展；另
一方面，补充流动资金有助于进一步优化公司资本结构，降低公司财务费用，提
升公司抗风险能力。
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三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
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价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方
法如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,722,551 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
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要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 131,579.54 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
精密刀具研发检测中心及总部管理中
心建设项目
合计 138,350.69 131,579.54
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的
股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
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（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，吴何洪为公司的控股股东和实际控制人。本次向特定对
象发行股票完成后，吴何洪仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象
发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十次会
议审议通过。尚需履行以下审批：
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 131,579.54 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
精密刀具研发检测中心及总部管理中
心建设项目
合计 138,350.69 131,579.54
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可
以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发
行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先
行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）高性能数控刀片产业园项目
本项目实施主体为控股子公司株洲韦凯，基于株洲韦凯在数控刀片领域沉淀
的深厚工艺与成熟量产体系，扩充数控刀片的产能规模。
（1）把握数控刀片产业发展机遇，提升公司市场竞争力
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从产业端来看，数控机床的产业发展带动数控刀片市场规模迅速提升，产业
迎来较好的发展机遇。传统普通机床主要使用焊接刀具与机床配套进行切削工
作，此类刀具结构较为简单、切削性能差且精度低，仅限于粗加工环节。随着加
工产品的结构复杂化、加工精度不断提高以及生产效率的提升，国内机床设备正
逐步从传统普通机床向数控机床过渡。数控刀片能够适应高温合金、耐热铸钢等
难加工材料，同时通过程序控制系统进行精密零件加工工作，能够更好的满足数
控机床应用于航空航天、军事工业、精密器械等高精度加工技术要求。因此，国
内机床的数控化率提升空间较大，而硬质合金作为主流数控刀片，将受益于机床
数控化率的提升而逐步扩大市场规模，未来空间较为广阔。
从供需端来看，作为搭配数控机床实现切削功能的核心部件，数控刀片国产
化进程尤其是高端刀具市场亟待加速。近年来，我国数控刀片国产化及海外出口
进程持续加快，但高端刀具目前仍以进口为主，国产替代空间较大。根据中国机
床工具工业协会分析，2024 年和 2025 年，刀具的出口额与进口额的比例分别为
环背景下，推进国产高端刀具逐步替代海外刀具产品，实现关键生产链自主可控
是目前亟待需要攻克的问题，国产刀具替代空间巨大且需求迫切。
通过本项目的实施，公司将进一步聚焦于高性能数控刀片的研发生产，顺应
刀具产业的发展规划，加速产能扩张，持续提高刀具产品在海内外中高端市场的
竞争力。一方面，提高国产高端装备的可靠性，从而逐步实现重要生产链供应链
自主可控，另一方面，为公司在未来产业生态中建立先发优势、拓展更广阔的市
场空间奠定坚实基础。
（2）增强公司数控刀片生产能力，提升公司业务规模及盈利能力
近年来，随着公司业务的持续发展，公司现有生产场地及设备已难以满足公
司高质量发展的需求。一方面，受限于租赁场地，公司生产场地规模有限，无法
购置更多的生产设备，不利于生产效率的提升；另一方面，新增产线建设投资金
额相对较大，不利于在现有租赁厂房进行扩展。从整体战略发展布局出发，为了
提高公司生产基地的稳定性、降低后期大规模搬迁的潜在风险及费用，公司需要
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建设自有生产基地。通过本项目的实施，公司将在已购置土地上建设厂房及配套
设施，从而可以有序规划相关产品产线，实现工序流转顺序的科学设计。本项目
实施后，公司将提升产品生产规模和生产效率，从而更好地满足旺盛的市场需求，
推动业务规模扩张，进而增强公司抗风险能力和盈利能力。
（3）发挥硬质合金技术协同，提升整体切削工具配套能力
目前以瑞典山特维克、以色列伊斯卡、美国肯纳为代表的海外高端刀具厂商
凭借先发技术优势和市场渠道，占有现代高效刀具约三分之二的市场份额。与此
同时，随着行业内企业不断科技攻关，目前刀具行业未来的增长方向已从发展初
期通过粗放型售卖数控刀片发展到现阶段为下游企业提供整体解决方案，形成体
系化配套供应能力。因此，公司通过立足于数控刀片这一中高端硬质合金刀具品
类，有利于硬质合金领域材料配方经验积累，提升公司整体切削工具硬质合金的
配套能力。同时，公司凭借在硬质合金领域的深厚行业积累，在原材料供应、生
产研发工艺等方面与数控刀片业务发挥产业链一体化优势，形成硬质合金与工具
业务协同增益。
（1）行业政策的大力支持为本项目的建设提供了良好的政策环境
在当前国家推动制造业升级，支持制造业高质量发展的大背景下，数控机床
行业受到了国家相关产业政策的大力扶持。数控刀片作为一种可转位切削刀片，
刀片磨损后能直接实现快速转位和更换继续加工，主要应用于数控机床，并且是
数控机床执行金属切削加工的核心部件。《制造业可靠性提升实施意见》提出提
升数控机床等工业母机整机装备与系统的可靠性，旨在缩小与国外先进水平的差
中，将“高端数控机床用关键部件、附件及工量具：硬质合金、超硬材料等切削
刀具及工具系统”列为鼓励类投资项目。
因此，在数控机床及数控刀片一系列政策驱动下，国家相关产业政策具有明
确的连续性和稳定性，而数控刀片作为数控机床的核心配套零部件，直接适配数
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控机床产业升级趋势，与国家政策高度契合，为项目的长期运营提供了稳定的政
策预期及保障。
（2）广阔下游应用及客户储备为本项目新增产能的消化提供有力支撑
近年来，公司凭借在数控刀片领域的深耕，已逐步形成了“以市场为驱动、
以产品为核心、以客户为导向”的客户市场体系。一方面，下游市场需求的不断
扩张，驱动刀具行业快速发展；另一方面，公司逐渐打入航空航天等重要领域的
重点客户，与客户深度绑定，为本项目新增产能的消化提供了有利保障。市场需
求的快速增长，为项目提供了广阔的增量空间。在刀具主要下游应用行业如机床、
工程机械、汽车制造等领域保持刚性增长的同时，航空航天、风电及人形机器人
领域的需求爆发也为本项目提供了广阔的增量空间。
航空航天领域，由于航空航天用的零部件对尺寸精度极高，且飞机结构件如
机翼大梁、机身框架等多为大型薄壁结构，加工过程趋向复杂，同时航空航天领
域广泛使用钛合金、镍基合金、碳纤维复合等难加工材料，因此硬质合金涂层刀
具凭借其高硬度、高耐磨性和良好的耐热性，成为加工航空航天零部件的主流刀
具。风电领域，风电行业的零件加工是风电设备制造的核心环节，涉及多种材料、
成型技术和表面处理方法。刀具的应用主要集中在风力发电机组的制造和维护过
程中，如齿轮箱内的齿轮、叶片模具以及其它机械部件。机器人领域，机器人的
核心零部件需要大量切削刀具加工处理，例如丝杠作为核心零部件，需采用车削、
铣削等环节进行粗加工处理，需用到车刀、铣刀等刀具；在机器人精密减速器的
制造过程中，刀具的选型和工艺组合也直接影响零部件的精度和传动性能，也需
采用车刀、铣刀、钻孔及滚齿刀具进行加工。因此，随着新兴产业的日益成长及
壮大以及产业链对加工精度等精密制造需求不断扩充，刀具行业下游市场需求将
迎来爆发式增长。
公司刀具产品已经实现了下游应用行业内典型客户的批量供应。长期积累的
客户资源为项目提供了稳定的订单来源。公司通过对终端客户关键零部件加工产
品所需的刀具需求进行深度理解，并通过研发定制化开发所需刀具，实现对客户
批量供货以及深化合作。与现有客户保持稳定的合作关系的同时，公司积极开拓
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其他下游行业内优质客户，通过不断拓展下游客户的资源，为项目提供了稳定的
订单来源，为项目长期收益增长提供保障。
综上，下游广阔的市场需求及增长潜力、长期积累的深度合作客户资源共同
构成了项目收益的持续保障体系，为本次募投项目的产能消化提供了有力支撑。
（3）公司的研发体系及技术储备为本项目的实施提供保障
作为国内专业的数控刀片生产商之一，公司拥有多种产品的规模化生产管理
能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备。公司高度重视技术创新，紧
跟刀具行业前沿技术，逐步构建“生产一代、开发一代、预研一代”行之有效的
技术开发体系，子公司株洲韦凯是中南大学产学研合作单位、株洲新材料产业创
新孵化中心，形成了一支专业分工细致、多学科交叉融合的研发队伍，积累了大
量的核心技术和科研成果。公司掌握了数控刀片领域的核心技术，主要包含基体
材料设计和制备技术、刀片和模具结构设计及制备技术、刀片精度及一致性控制
技术、刃口处理技术和涂层设计与制备技术等，针对不同的加工材料以及加工环
境，设计出相应的刃口结构、断屑槽结构以及安装定位方式，开发出具有相应结
构和性能的基体和涂层，满足各类被加工材料和工况的需求。
本项目实施主体为株洲韦凯，拟投入金额 55,088.62 万元，其中拟使用募集
资金投入 48,317.47 万元。
截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。
（二）高性能凿岩工具生产项目
本项目实施主体为全资子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉
新锐”），在凿岩工具领域的技术储备及量产能力，扩充公司在潜孔钻具、顶锤
式凿岩钎具及滚刀产品的产能规模。
（1）有色金属需求广阔且持续提升，引致矿产开采耗材市场需求放量
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有色金属作为国民经济发展的战略性基础材料，广泛渗透于工业制造、能源
转型、国防航天等关键领域。近年来，伴随着我国持续推进能源转型与人工智能
发展战略，新能源汽车、算力数据中心等产品和设施的高速发展，推动有色金属
的市场需求进一步释放。
在新能源汽车领域，目前全球汽车行业已逐步朝着新能源、智能化的方向迈
进。有色金属是新能源汽车核心零部件的原材料，例如金属铜主要应用于电池、
电机、电控系统以及充电设施，金属铝是汽车轻量化的首选材料，广泛应用于车
身、底盘、电池壳等部件，金属镍、锂、钴是动力电池的关键原材料。在算力数
据中心领域，有色金属是算力数据中心等科技领域基础设施建设的核心原材料，
铜在数据中心的使用方案已成为新建数据中心的主流选择，并逐渐成为数据中心
革新升级的关键材料。除此之外，铝作为承担结构支撑与辅助散热功能的材料、
镍作为耐腐蚀与耐高温的材料、铅作为储能系统的核心材料，有色金属是算力数
据中心建设的核心原材料组成部分。因此，新能源汽车和算力数据中心等产业快
速发展带来的有色金属市场需求的提升，引致以凿岩工具为代表的矿山开采耗材
市场规模逐步扩大，公司作为国内凿岩工具行业的头部企业，正迎来长期良好的
市场发展机遇。
通过本项目的实施，公司将抓住矿产开采耗材需求爆发的市场机遇，加强潜
孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀产品等凿岩工具研发、生产等关键环节的软硬件
设备及人员投入，加快相关产品的产能扩张，巩固公司在凿岩工具细分领域的市
场地位，为实现业务的高质量发展提供支撑。
（2）利用产品、技术及渠道整合效益，解决产能瓶颈并发挥规模化优势
公司锚定主业深耕，聚焦凿岩工具领域，在重视产业链协同发展的同时，始
终以“内生+外延”双轨并行模式推进主营业务强链补链，不断完善该领域的产品
品类、技术体系以及销售渠道，推动完善公司硬质合金凿岩工具产业布局，不断
夯实以凿岩工具及配套服务为代表的第一增长曲线，强化自身在工具制造、矿山
设备、材料加工等关键领域的竞争优势。
在凿岩工具业务板块，公司通过“内生+外延”加速产品、技术及渠道整合，
具备了产业链一体化协同及规模化发展基础。近年来，公司于 2022 年收购新锐
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惠沣，产品品类拓展至顶锤式凿岩钎具；于 2025 年收购经营已 50 余年的智利
Drillco，完善并丰富了公司潜孔钻具领域技术版图，整合吸收了智利 Drillco 在
凿岩工具领域的技术经验积累，并通过智利 Drillco 拓宽了公司在智利、巴西、
秘鲁等南美国家业务区域、整合双方在北美区域的销售资源。因此，公司通过收
购新锐惠沣、智利 Drillco，将各自在凿岩工具领域积累的核心技术与研发经验与
公司原有的精密制造工艺、材料研发能力深度融合，通过持续的技术迭代和工艺
创新，进一步提升了凿岩工具应用于矿山开采的使用品质。因此，公司在积极整
合收购子公司的产品、技术及渠道的基础上，发挥产业链协同优势，为实现凿岩
工具产品规模化生产及长期发展奠定了基础。
与此同时，公司在顶锤式凿岩钎具及潜孔钻具产品都出现了产能紧缺的状
态，部分境外产能经济效益与国内存在差距。一方面，在顶锤式凿岩钎具领域，
公司钎头产品产能长期处于紧张状态，需持续通过外采弥补产能缺口；在潜孔钻
具领域，长期以来公司潜孔钻具产品的自产率较低，主要通过外购满足下游客户
的需求，因此公司在凿岩工具领域的产能瓶颈亟待解决；另一方面，受智利当地
生产要素成本较高的影响，智利Drillco自身产能难以满足市场需求，需通过外购
潜孔钻具的方式弥补产能不足。为解决上述业务痛点、优化产能布局，将在国内
启动潜孔钻具规模化生产，提高潜孔钻具产品的自产率。本次募投项目的顺利实
施，是公司提升凿岩工具板块核心产品——潜孔钻具及顶锤式凿岩钎具自主化生
产能力的核心举措。
因此，通过本项目的实施，公司对潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀产品
进行产能扩展，提升自主产能为海内外市场提供竞争力更高的凿岩工具产品。
因此，本项目是筑牢客户壁垒的关键举措，对在行业内的长期发展具有不可替代
的核心价值，项目建设具备充分的必要性。
（3）充分利用公司现有产品体系优势，实现公司凿岩工具全球竞争力跃升
公司已形成跨硬质合金生产、硬质合金工具制造和应用场景综合服务等硬质
合金产业链的全品类的产品布局，形成了以矿用、切削及耐磨三大硬质合金技术
为依托，产品已具备全球市场竞争力。根据中国钨业协会硬质合金分会的公开统
计数据，公司硬质合金总产量连续多年位列国内前十。根据中国钢结构协会钎钢
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钎具分会统计信息，公司矿用牙轮钻头的国内市场占有率位列国内第一；在全球
市场范围内，公司矿用牙轮钻头在澳洲等市场占有率位列前三，具备与山特维克、
阿特拉斯等跨国公司在该细分市场竞争的实力。
公司已构建起“技术为本、渠道赋能、客户落地”三位一体的凿岩工具体系
产品护城河，通过多维度协同赋能潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀等产品的快
速落地。在技术层面，牙轮钻头长期积累的岩石力学研究、耐磨材料配方及精密
制造工艺等核心步骤实现跨产品协同，大幅缩短新产品研发周期。在渠道层面，
借助公司已建立的全球销售网络及服务体系，潜孔钻具等凿岩工具可以快速触达
矿山开采等核心应用场景，避免渠道构建的时间成本。在客户层面，凭借公司在
前期核心矿用产品奠定的品牌口碑与良好的合作基础，为其他凿岩工具的顺利导
入提供品牌优势及客户信任基础，加速市场的快速渗透。
通过本项目的实施，公司完善了覆盖多场景的凿岩工具产品矩阵，更推动了
公司在矿山开采行业快速增长的浪潮中，实现从单一龙头产品到全品类领先的战
略升级，为矿山客户提供全方位服务奠定了坚实的产品基础，有助于公司凿岩工
具业务规模与市场竞争力持续跃升，持续开展与国外龙头企业的全方位竞争。
（1）产业链行业政策的陆续出台为项目实施提供政策保障
公司的凿岩工具所处产业及上下游的政策保证为本项目的顺利实施提供了
年本）》中“九、有色金属”中涉及的新材料之“高性能硬质合金材料及其工具”，
为鼓励类行业。有色金属开采作为公司凿岩工具主要的下游市场，相应行业政策
对于本项目的实施至关重要。工信部、科学技术部、自然资源部制定的《“十四
五”原材料工业发展规划》中指出，加大铁矿石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿
力度，积极开展现有矿山深部及外围找矿。适当新建高标准矿山，强化国内矿产
资源“压舱石”作用和基础保障能力。国家发改委等七部门制定的《钢铁行业稳
增长工作方案》重点强调提高铁素资源等保障能力。充分发挥国内铁矿开发协调
机制作用，加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产，确保合规矿企正常生产。
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政策的不断落地为项目实施提供了重要的政策保障。受益于金属资源的行业
政策的逐步高效落地，以凿岩工具为代表的矿产开采耗材的需求也将得到稳定的
政策环境。作为国民经济的战略材料，金属资源相关的产业政策具有明确的稳定
性，进一步降低了项目的政策风险，为本次项目的建设提供了坚实保障。
（2）公司的市场口碑和客户资源为项目新增产能的消化提供有力保障
公司在硬质合金及工具领域深耕多年，具备了从前端硬质合金生产到后端合
金工具制造的完整的产业链，相关产品覆盖矿山勘探及开采、机械加工、石油开
采、基础设施建设、煤炭开采、机床、军工、汽车等领域，具备较快的市场反应
能力，形成了良好的市场口碑。与此同时，公司始终以“内生+外延”双轨并行模
式推进主营业务强链补链，公司通过收购智利 Drillco、AMS，拓展了巴西、秘
鲁等美洲市场及澳洲市场，积极拓展优质客户，持续完善下游市场布局，公司目
前已成为必和必拓（BHP）、力拓集团（Rio Tinto）和 FMG 等全球铁矿石巨头
的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷（VALE）、智利国家铜业公司（CODELCO）
的供应链体系，为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。
此外，基于丰富的产品种类及较高的技术含量，公司始终以客户系统性需求
为中心，能够为客户提供系统、完整的解决方案，并及时掌握客户实际需求变化，
积极调整产品结构，强化配套服务，是国内少有的矿山开采领域的综合服务商之
一，具有良好的市场口碑。因此，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具
有较强黏性的客户资源。未来，公司将在稳固现有优质客户的基础上，开拓行业
内新兴客户，为本项目的实施创造可行条件。
（3）雄厚的研发实力与技术储备为项目实施提供有力的支持
公司坚持自主开发和合作研发相结合，依托公司现有核心技术和研究开发队
伍，加强与高校、研究所多层次技术合作。公司是江苏省企业技术中心及江苏省
高效凿岩工具工程技术研究中心、国内先进的大规模硬质合金柱齿研发制造基地
及大规模矿用牙轮钻头研发制造基地，且与南京航空航天大学、贵州大学和长江
大学等国内高等院校建立良好的研发合作关系。在凿岩工具领域，公司以矿用工
具合金技术为基础，深度开发下游硬质合金凿岩工具领域的设计和制备技术，在
顶锤式凿岩钎具方面掌握了钎具复合渗强化处理技术、表面改性制造技术、异材
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焊接技术及专利新材料应用等核心技术；在潜孔钻具方面掌握了冲击器气动结构
设计技术、高韧性钎头热处理技术、冲击器台架测试技术、活塞高耐磨性表面处
理技术等核心技术。
因此，公司在高性能凿岩工具制造领域拥有雄厚的研发实力和技术储备，为
本次募投项目的顺利实施提供了可靠保障。
本项目实施主体为武汉新锐合金工具有限公司，拟投入金额 31,828.46 万元，
其中拟使用募集资金投入 31,828.46 万元。
截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。
（三）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目
本项目拟在江苏省苏州市建设集产品研发、总部办公为一体的总部研发及管
理基地。本项目在公司现有总部厂址内进行改扩建实施。
（1）有利于公司提升刀具研发测试条件，增强研发软硬件实力
目前公司在武汉建设并使用的研发中心系围绕硬质合金产品方向展开，受制
于现有的研发场地、实验检测设备差异等问题，公司关于刀具的相关技术开发工
作存在一定的局限性。首先，公司刀具相关研发团队及研发资源主要分布于集团
下属各子公司，各子公司研发工作相对独立，导致集团层面研发资源未能形成有
效聚合，各刀具板块产品在技术研发、产业化等方面的协同效应未能充分发挥，
一定程度上影响了公司刀具产品研发效率的提升及核心技术竞争力的进一步强
化。其次，公司将持续开展超硬刀具、整硬刀具、齿轮刀具等各类刀具的研发，
为后续新领域产品的开发奠定基础。最后，精密刀具行业是涉及多种学科、多种
技术的综合应用，对研发技术人员理论基础、技术功底和实践经验要求较高。本
次募投项目实施后，有利于扩大公司科研人才队伍，增强公司人才储备。
通过本次研发检测中心项目的建设，公司将打造一个设施先进、功能齐全、
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运营高效的刀具领域研发检测中心，满足产品开发和技术产业化的需求。本项目
实施后，将显著提高公司的研发技术条件与资源基础，整合集团内部研发资源，
强化各刀具板块的协同研发，有效提升公司在高精密刀具领域的研发实力，赋能
公司精准把握下游客户需求，研发推出具备高性能、高质量及智能化特性的刀具
产品，从而全面强化公司整体切削解决方案服务能力，并进一步提升产品附加值
及客户黏性。
（2）有利于公司加大智能化建设，发挥总部中心管理中枢职能
公司总部位于江苏省苏州市，承担管理、营销、行政、财务等多种职能，涵
盖国内、国际营销及管理统筹。目前公司总部办公楼已建设 20 余年，现有办公
场地面积较小，随着公司业务和人员规模的持续增长，办公场地需求亟需扩大，
办公环境亟待改善。同时，公司始终坚持全球化的战略布局，拥有数十个海内外
子公司，业务规模已布局全球。
随着公司进一步开拓全球市场，业务规模持续提升，境内外资金流、物流和
信息流的实时交互，运营数据的及时、准确提供对于提升决策分析能力、应对激
烈多变的市场竞争具有重要意义。因此，公司拟建设一个深度集成的坚实而灵活
的全球化运营一体化数字平台，能够极大加强公司的统筹规划与信息整合能力，
及时获取公司内部财务、生产、销售等环节的信息并进行整理和分析，公司迫切
需要加强生产运营智能化应用，并进行一体化数字化平台建设，提高信息流通转
化效率和准确性以及对外部市场各要素变化做出分析的速度，助力管理者实时掌
握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。
未来，如果公司所需经营场地进一步扩大，如不进行总部基地的建设，届时
只能通过新增租赁或整体搬迁的方式满足公司的办公运营需求，则对公司的日常
经营会产生不利影响。一方面，新增租赁或搬迁涉及选址及迁移成本，且面临租
金上涨压力，提高了长期运营成本；另一方面，频繁场地变动或分散布局将影响
员工子女教育、医疗保障等生活安排，增加核心人才流失风险，危及团队稳定性
与业务连续性。此外，分散的场地布局将显著增加跨部门协作难度，制约资源统
一调配与管理效率，进而影响整体运营效能。因此，合理规划并建设总部中心，
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不仅可满足业务扩张所产生的场地需求，更能保障经营稳定性、提升管理协同效
率并巩固人才基础，从而提升公司综合竞争力。
（1）深厚的技术基础为项目实施提供了技术保障
近年来，公司重视研发工作，在精密刀具领域研发持续取得突破，公司掌握
了硬质合金数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片、齿轮刀具等领域的核心技术，
产品矩阵已涵盖各类刀具产品，以适应多样化的市场需求。在数控刀片领域，公
司掌握了核心技术，主要包含基体材料设计和制备技术、刀片和模具结构设计及
制备技术、刀片精度及一致性控制技术、刃口处理技术和涂层设计与制备技术等，
针对不同的加工材料以及加工环境，设计出相应的刃口结构、断屑槽结构以及安
装定位方式，开发出具有相应结构和性能的基体和涂层，满足各类被加工材料和
工况的需求。在整硬刀具领域，公司聚焦高端非标硬质合金刀具的设计与制造，
在孔加工、攻丝加工、螺纹铣削等多个领域形成特色技术，按照被加工材料、工
况等进行非标设计，根据材料与工艺适配程度，采用高精度制造工艺，对非标刀
具结构创新，以满足各类特殊要求的机械加工。在金属陶瓷刀片领域，公司掌握
了纳米碳管微量添加剂分散技术、金属陶瓷棒材连续挤压成型技术和高氮金属陶
瓷的氮平衡分压烧结技术等金属陶瓷制备技术，实现金属陶瓷切削工具的批量化
生产及良率的提升。在齿轮刀具领域，公司积累了谐波类车齿刀、中小模数车齿
刀包括圆柱和圆锥类别，带修缘及倒角的插齿刀、小模数锥柄插齿刀、链轮插齿
刀、矩形花键插齿刀、径向剃齿刀、高效干切式合金滚刀等各类高精度齿轮刀具
技术。
综上，公司在刀具领域积累了深厚的技术开发经验和实力，为本项目实施提
供强大的技术支持，从而能够保障项目的顺利实施。
（2）健全的人力资源和研发体系为项目实施提供了人才保障
公司已建立起一套成熟的人才引进、培养、激励体系，为人才成长创造良好
的工作条件和氛围，实现个人与企业价值的深度融合。公司搭建了人才引进、培
养、激励及晋升的全方位发展体系，通过外部优秀人才引进和内部员工培养，倡
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导“共同创造、成就分享”，激发员工主动性和潜能，夯实人才储备，为公司健康、
持续、快速发展提供有力的保障。公司始终坚持技术创新，持续完善研发体系和
激励机制，已构建了全流程的研发管理制度体系，体系覆盖了从市场需求分析、
技术预研、立项评审、过程控制到产业化与知识产权保护的全过程，并配套有规
范化的项目管理制度和考核激励机制。
依托公司完善的现代化人力资源体系和系统化研发创新体系，为公司后续人
才招募及成长培养提供了坚实保障，为公司整体战略发展提供有力的人才保障。
（3）公司自有土地有利于项目集约化实施
本次精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目选址于公司总部自有
土地，一方面，公司无需额外支付土地购置成本，可有效降低项目前期资本支出，
显著优化项目投资结构与成本控制效率；另一方面，相较于外购土地开展同类建
设的方案，本项目有效地缩减前期筹备周期，规避土地招拍挂流程中的不确定性
风险，切实提升项目落地的时效性。项目建成投用后，公司总部及刀具研发体系
将整体迁入新大楼，原有现存大楼将启动改建工程，全面转型为专业化生产基地。
本次改建可最大化利用现有建筑空间与配套设施，避免资源闲置与浪费。
综上所述，本项目依托自有土地资源，实现成本最优配置，兼具经济效益与
战略价值。项目建设无需面临购置场地的不确定性，有利于项目集约化实施。
（4）健全的内部控制与治理机制为项目实施提供了制度保障
伴随公司规模的持续扩张与业务版图的快速拓展，公司已构建起权责清晰的
职能部门架构与体系完备的现代化管理机制，同步建立并持续优化科学规范的内
部决策流程及全面有效的风险管控体系，稳步提升综合管理效能。在战略制定、
组织架构优化、资源统筹配置、市场营销布局及内部管控强化等关键领域，公司
能够实现精细化的统筹规划与高效决策，为业务的稳健增长与高速发展筑牢根
基。完善的职能部门架构与现代化的管理机制，可充分激活各部门间的协同联动
效应，最大化释放总部集中化管理的规模效益，进而为公司总部长远的稳定运营
与高质量发展奠定坚实且牢固的基础。
苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目实施主体为苏州新锐合金工具股份有限公司，拟投入金额 15,033.61
万元，其中拟使用募集资金投入 15,033.61 万元。
截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。
（四）补充流动资金
本次募集资金中拟使用 36,400.00 万元用于补充流动资金。公司在综合考虑
现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次
募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
（1）公司业务快速发展需要公司加强自身的资金储备
公司所处的硬质合金及工具行业属于典型的技术和资金密集型行业。近年
来，公司经营规模不断扩大，在国家重点领域行业快速发展背景下，公司在研项
目持续快速推进，预计未来公司业务规模仍会保持良好的增长态势。基于保障研
发能力的持续提高和生产的顺利进行等方面的考虑，公司有必要加强自身的资金
储备。
（2）进一步优化财务结构，增强公司抵御经营风险的能力
公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积
累难以满足公司较高的营运资金需求，补充流动资金能够降低公司的流动性风
险，降低资产负债率，提升公司的资金实力，优化财务结构，增强公司防范和抵
御经营风险的能力。
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关要
求，具有可行性。公司已根据相关规定，形成了规范有效的内部控制环境。在募
集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
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储、使用、变更投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后
将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资
金得到规范使用。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司是一家专业从事硬质合金及工具的研发、生产和销售，具有自主研发和
创新能力的高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（GB—T4754-2017）分
类标准，公司硬质合金及凿岩工具产品属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”
中的“C3240 有色金属合金制造”，切削工具产品属于“C33 金属制品业”中的
“C3321 切削工具制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》分类标准，
公司业务属于国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之
“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业领
域的高新技术产业和战略新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次向特定对象发行股份的募集资金投资项目为高性能数控刀片产业
园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设
项目和补充流动资金，均投向公司主营业务，所研发及扩产的产品属于公司现有
的切削工具、凿岩工具及相应的研发等领域。通过本次募投项目的实施，公司将
进一步扩大产品产能、提升生产效率、将高端创新成果产业化、探索前沿技术研
究等，满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。
因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济
主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发
展战略。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升
硬质合金及工具行业属于技术密集型产业，核心技术的积累和持续的研发创
新能力是保证企业在行业内保持核心竞争力的关键因素。公司自成立以来，主动
追求技术自主创新，持续关注行业先进科研方向，提升产品核心竞争力，经过多
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年行业内的耕耘与深度挖掘，公司已掌握了硬质合金及工具制造领域的多项核心
技术。截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 85 项，研发人数 295 人。
高性能数控刀片产业园项目，系公司紧抓国内刀具产业发展机遇，围绕数控
刀片的研发及生产扩充产能、拓展产品覆盖广度及升级生产工艺，提升国产高端
刀具的竞争力；高性能凿岩工具生产项目，系在当今能源转型及人工智能发展的
时代背景下，依托于公司硬质合金领域的核心技术和市场地位的基础上，扩大公
司潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀产品的产能规模，巩固公司在凿岩工具细分
领域的市场地位；精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目，系公司在目
前深厚的技术储备及研发实力的基础上，一方面为保持对刀具行业前沿技术的持
续研发攻克，持续提升公司的研发水平，支撑产品开发和迭代，以满足未来高端
刀具市场的需求；另一方面，拓展公司总部运营的办公场所及提升智能化、信息
化管理水平，有利于保障经营稳定性、提升管理协同效率并巩固人才基础，从而
提升公司综合竞争力；补充流动资金项目能够为公司的快速发展提供资金保障，
增强公司发展后劲，满足公司主营业务增长和技术研发创新需求。
因此，本次募投项目的建设，有利于公司提升产品的产能及生产效率，为研
发产业化提供强有力的产线能力支撑，进一步增强公司持续研发创新能力，促进
公司可持续发展。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于
拓展公司业务领域，丰富产品结构，巩固公司核心产品组合的竞争优势，从而提
升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司
财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集
资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊
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薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资
金投资项目预期效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持
长期稳健的经营发展。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营
业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照
本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商
变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管
人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实施后，
将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主
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营业务和整体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如
下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，公司资本实力得到
增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗
风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募
投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资
产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发
行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具
体措施。相关情况详见《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求
等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金到账后，将为公司主
营业务长期发展提供资金支持；长期来看，本次募投项目的落地实施将进一步提
升公司核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司经营业绩和盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进
一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从
而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所
关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情
况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利
于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核
准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行
方案的最终实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象，本次
发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因
素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
二、市场及经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化
钨粉、钴粉及合金钢。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的 70%以上，
占硬质合金工具生产成本的 50%以上。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观
经济形势等因素影响，原材料价格存在一定的波动。原材料价格上涨导致公司产
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品的生产成本增加，如果公司未能及时将原材料价格上涨的影响传导至客户，将
对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生一定的影响。
（二）新产品开发的风险
硬质合金及工具产品种类丰富，应用领域众多，细分行业市场需求变动影响
硬质合金产业链新产品的发展方向。截至 2025 年 9 月末，公司正在从事的研发
项目覆盖数控刀片、凿岩工具、硬质合金、金属陶瓷、齿轮刀具等产品，用于开
发新牌号产品、提升现有产品性能、降低生产成本和增强产品竞争力。如果公司
新产品研发失败或不能实现产业化，或者公司在新产品的研发方向选择、技术创
新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将可
能导致公司产品在竞争过程中丧失优势或处于劣势，对公司的竞争优势和经营业
绩造成不利影响。
（三）产品被替代的风险
硬质合金量产已有近百年的历史，在众多应用领域替代了高速钢等材料，随
着新材料行业的不断发展，金刚石等超硬材料亦冲击部分硬质合金应用领域，例
如金刚石刀具以其硬度高、热膨胀系数小和断裂强度高等优势替代了部分硬质合
金刀具。如果金刚石等超硬材料的应用领域逐渐扩大，同时随着技术进步，生产
和使用成本大幅降低，将对硬质合金产生部分替代，从而对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
以技术密集和资金密集为特点的数控刀片产品制造领域，公司面临着来自国
内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀片企业的制造能力、产品质量在提高，一
定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀片市场还是以进口品牌产
品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品
牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保
持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，
从而影响公司未来的经营业绩增长。
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（五）境外经营的风险
万元、78,156.38 万元和 48,883.60 万元，境外收入增长较快。经过持续多年的海
外渠道布局，公司产品已销往亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的 60
多个国家或地区。此外，公司拥有十余个境外子公司，积极开展境外经营。
若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、
政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公
司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司
境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
公司因并购行业内相关公司后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，
截至 2025 年 9 月末，公司商誉账面价值为 27,189.79 万元。根据《企业会计准则》
等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若公司该等被
收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）应收账款坏账风险
随着公司经营规模的扩大，应收账款规模随之增长。截至 2025 年 9 月末，
公司应收账款账面价值为 83,145.18 万元，占流动资产的比例为 26.87%，金额及
占比相对较高。如果未来宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司应收账款
管理不当导致公司无法及时回收货款，应收账款将面临发生坏账损失的风险，一
定程度上影响公司经营业绩和运营效率。
（三）存货规模较大风险
截至 2025 年 9 月末，公司存货账面价值为 106,076.81 万元，占流动资产的
比例为 34.28%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货
积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会
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影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管
理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司境外市场收入主要以澳元、美元、智利比索、秘鲁新索尔等
外币结算，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。
如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则
公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
四、募投项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于建设高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩
工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金
项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资
金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需
要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会
对项目的实施产生较大影响。
（二）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险
公司拟将本次募集资金主要用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在
建成投产后，将扩大公司产能、提高主营产品配套能力，从而提高公司在行业内
的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存
在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达
到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、
市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会
对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。
五、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
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金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补
亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持
有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司每年度至少进
行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采
取积极的现金及股票股利分配政策。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（六）利润分配政策的决策程序与机制
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表
决通过后实施。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审议。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之
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一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（七）利润分配政策的调整机制
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国
家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司
公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意。利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
二、公司最近股利分配情况
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
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单位：万元
现金分红占合并报
合并报表中归属于上 表中归属于上市公
年度 现金分红金额
市公司股东的净利润 司股东的净利
润的比率
最近三年累计现金分红金额 16,174.19
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 16,354.57
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均净利润的比例
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往
地贯彻执行公司的分红政策。公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的主
要内容如下：
（一）股利分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司每年度至少进
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行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额
超过人民币 5,000 万元。
（4）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他情况。
在满足上述条件的情况下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现
金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（六）利润分配政策的决策程序与机制
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表
决通过后实施。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审议。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
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股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（七）利润分配政策的调整机制
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意。利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
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独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体
的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注
册后实际发行完成时间为准。
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司
发行前总股本的 30%，即不超过 75,722,551 股（含本数）。在预测公司总股本时，
以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份
支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 15,414.55 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
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的净利润均为 2025 年 1-9 月的年化金额（即 2025 年 1-9 月的金额*12/9 计算得
到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
于上市公司股东的净利润较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 2026 年 12 月 31 日
/2025 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 25,240.85 25,240.85 25,240.85 32,813.11
假设情形一：2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.87 0.87 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.87 0.87 0.85
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设情形二：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.87 0.96 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.87 0.96 0.94
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
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扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设情形三：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.87 0.79 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.87 0.79 0.77
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体详见本预案“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票的募投项目为“高性能数控刀片产业园项目”、
“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项
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目”、“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主
业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略
发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在硬质合金工
具领域的研发和市场竞争力，优化产品结构，提高产品产能，提升研发管理能力，
持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措
施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股
份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集
资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
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了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营
业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修订）》等相关规定的要求，公司制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公
司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项
目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、
中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企
业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺；
国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采
取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。”
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