证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2026-004
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于本次交易相关方出具的重要承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付
现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限
公司 99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，
已于 2025 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会批复，并于 2025 年 12 月
现依据《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引（2025 年修订）》
相关规定披露本次交易相关方出具的重要承诺，具体如下：
一、公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
关于提供资料真
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
上市公司 实性、准确性和完
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承诺
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供资料真 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
上市公司
实性、准确性和完 和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
全体董高
整性的承诺 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及
相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情况。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
关于守法及诚信 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司
情况的说明 3、截至本报告书出具日，本公司最近三年诚信情况良好，
不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责的情形。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
上市公司 关于守法及诚信
案调查的情况。
全体董高 情况的说明
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
承诺主体 承诺事项 承诺内容
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
关于不存在不得 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
参与任何上市公 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
上市公司
司重大资产重组 究刑事责任的情形。
情形的说明 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
承担相应的法律责任。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关于不存在不得
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司 参与任何上市公
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
全体董高 司重大资产重组
依法追究刑事责任的情形。
情形的说明
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事
项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定
的上市公司向特定对象发行股票条件，具体如下：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定
经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （三）
最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或
关于不存在不得
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
上市公司 向特定对象发行
保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的
股票情形的承诺
重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或
其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
承诺主体 承诺事项 承诺内容
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、
实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中
国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用
途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其
控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股
份的计划。
增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所
上市公司 关于股份减持计
之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
全体董高 划的说明
违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，
减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回
其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司
或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本公司所作出
的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担全部法律责任。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
的投资、消费活动。
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交易摊
的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回
上市公司 薄即期回报及填
报措施的执行情况相挂钩。
全体董高 补回报措施的承
诺
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证
监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
上 市 公 1、启动稳定股价措施的条件
司、上市 公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起六个月内，
关于稳定股价的
公司控股 如公司股票连续 20 个交易日收盘价（如因派发现金红利、
承诺
股东、上 送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照北交所
市公司实 的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格
承诺主体 承诺事项 承诺内容
际控制人 且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》规定的回购应当符合的条件，若非因不可抗
力因素所致，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法
律法规和规范性文件规定的前提下，公司及控股股东、实
际控制人将依照本承诺的约定采取下述相应的措施以稳定
公司股价。
当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的
具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条
件消除：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际
控制人增持股票。
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和
国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4
号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致
公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日
起的 10 个交易日内作出回购公司股票的决议，并在决议做
出后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（如不
回购需公告理由）；若回购事宜须经股东大会审议的，应
发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。公司回购
实施期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过 3 个月。公司回购方案实施完毕后，应在
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
②公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事
三分之二以上通过；若回购事宜须经股东大会审议的，公
司股东大会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会和股东大
会对回购公司股票作出决议，实际控制人作为公司董事承
诺在董事会表决时投赞成票，控股股东承诺在股东大会表
决时投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为
公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符
合下列各项：A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过
公司本次公开发行股票所募集资金净额；B.公司单次用于
回购股份数量最大限额为回购前公司股本总额的 1%；C.如
公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条
件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股份数量
最大限额为回购前公司股本总额的 2%。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司实施股票回购后，仍符合稳定股价措施启动条件时，
公司控股股东、实际控制人将在符合《上市公司收购管理
办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法
律法规的条件和要求的前提下，按照下列要求增持股票：
① 公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件
触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划
书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数
量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理
承诺主体 承诺事项 承诺内容
相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案，并在 3 个
月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作
日内公告公司股份变动报告。
②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近
一次从公司所获得的税后现金分红或任职期间上一会计年
度从公司处领取的税后薪酬金额的 20%。
③如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到
稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续
进行增持，单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过
其最近一次从公司所获得税后现金分红或任职期间上一会
计年度从公司处领取的税后薪酬金额的 40%。
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上
述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。
在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本
次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：
（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动
稳定股价具体方案的实施期间，公司股票收盘价连续 3 个
交易日高于本次发行价格；
（2）自公司股票在北交所上市之日起第二月至 6 个月内，
公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计
年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；
（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证
券交易所上市条件；
（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；
（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发
生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，
如公司、控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具
体措施，公司、控股股东及实际控制人承诺接受以下约束
措施：
①公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取
上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给
投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，
并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公
司投资者利益。
②控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件
满足时，如未按照本承诺内容采取稳定股价的具体措施，
将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；如果未履行本承诺的，将在前述事项发生之
日起停止在公司处领取股东分红或薪酬（如有），同时持
承诺主体 承诺事项 承诺内容
有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时为止。
二、公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上
市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不
存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面丧失独立性的潜在风险。
续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
关于保持上市
上市公司 益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、
公司独立性的
控股股东 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
承诺
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
性。
市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部
损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；
加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
上市公司 关于股份减持 关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
控股股东 计划的说明 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公
司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，
减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其
他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承
诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担全部法律责任。
以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为
他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股
子公司主营业务相同或相似的业务。
上市公司 关于避免同业
股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
控股股东 竞争承诺函
括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子
公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业
务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法
规认定为同业竞争的行为除外。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以
下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争
的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业
务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该
业务。
采取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司
所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、
足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
关于减少和规 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
上市公司 范与上市公司 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
控股股东 关联交易的承 项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
诺函 资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不
利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期
间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔
偿责任。
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
上市公司 关于守法及诚 大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
控股股东 信的承诺函 行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
不存在其他重大失信行为。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的
机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
关于不存在不
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
得参与任何上
上市公司 事责任的情形。
市公司重大资
控股股东 2、本企业及本企业控制的机构控制的机构不存在违规泄露本
产重组情形的
次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
承诺函
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
本说明与承诺函经本企业签字之日起生效。本企业将承担由
违反上述承诺所产生的相应法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不
关于不存在不 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司 得参与任何上 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
实际控制 市公司重大资 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
人 产重组情形的 机关依法追究刑事责任的情形。
说明 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人
员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导
致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股
东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋
上市公司 关于保持上市
取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、
实际控制 公司独立性的
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
人 承诺
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
性。
损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
上市公司 关于减少和规 1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减
实际控制 范关联交易的 少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
人 承诺函 2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关
涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程
序。
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司
的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提
供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券
监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、
规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除
正常业务外的一切资金往来。
人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿
的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协
议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等
法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、
关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披
露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期
执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上
市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他
人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的
业务。
子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括
但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公
司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务
上市公司
关于避免同业 相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规
实际控制
竞争承诺函 认定为同业竞争的行为除外。
人
子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采
取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成
竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争
的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转
让该业务。
下列措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指
承诺主体 承诺事项 承诺内容
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，
如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔
偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
实际控制人期间持续有效，且不可撤销。
侵占上市公司利益。
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 关于本次交易
控股股东 摊薄即期回报
措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的
及实际控 及填补回报措
承诺，若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
制人 施的承诺
本公司/本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损
失的，本公司/本人将依法给予补偿。
监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更
后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/
本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
关于不存在不得
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
参与任何上市公
交易对方 2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露
司重大资产重组
本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
情形的说明
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
律责任。本报告书与承诺函经本企业/本人签字之日起生
效。本企业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律
责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件中所涉本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
交易对方 实、准确、完整的
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
承诺函
性陈述或者重大遗漏。
规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
请文件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的
相关内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等股份发行结束之日起 48 个月内不得进行转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，下同）
或质押，在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结
束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或质押，亦不得设
定任何权利负担。
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方
易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
（五新投
遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规
资、王薪 关于认购股份锁
定，以及上市公司章程的相关规定。
程、于松 定期的承诺函
平、于小
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
雅）
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券
监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行
修订并予执行。
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本企业/本人持有公司股票的锁定期自动延
长 12 个月。
交易对方 关于认购股份锁 1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该
（除五新 定期的承诺函 等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让（包括但不
承诺主体 承诺事项 承诺内容
投资、王 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，
薪程、于 亦不得设定任何权利负担。
松平、于 2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对
小雅外） 价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁
比例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩奖励
协议等相关协议确定。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券
监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行
修订并予执行。
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
关于守法及诚信 的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、
交易对方
的承诺函 未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
责，不存在其他重大失信行为。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合
法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主
体资格方面不存在瑕疵情形。
关于标的资产权 2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、
交易对方
属状况的承诺函 完整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实所
有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，
亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其
他就标的资产存在其他方利益安排的情形。
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任
承诺主体 承诺事项 承诺内容
何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存
在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。
标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协
议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联
交易。
法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在
股东会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格
履行回避表决程序。
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上
市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上
市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本
企业/本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会
及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有
关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外
的一切资金往来。
本企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进
持有标的
关于减少和规范 行。
公司 5%股
关联交易的承诺 5、对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及
权以上的
函 其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守
交易对方
公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易
均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中
华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市
公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规
定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
司及其他股东的合法利益。
诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，
如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护
上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过
本人/本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企
关于本次交易采
业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖
交易对方 取的保密措施的
或者建议他人买卖公司股票。
说明
的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关
承诺主体 承诺事项 承诺内容
人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保
密义务。
人员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任
何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本
人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保
密义务。
国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共
同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业
务相同或相似的业务。
装及其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务
或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧
装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级
市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例
不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
持有标的
装及其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，
公司 5%股 关于避免同业竞
本人/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或
权以上的 争承诺函
经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让
交易对方
或委托经营的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；
（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
上述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得
的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东
造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股
东因此遭受的全部损失。
本企业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
清晰，未设置质押、冻结或其他权利负担，与任何第三方
不存在纠纷或潜在纠纷。
关于标的股权权 2、承诺人无条件同意上市公司本次交易的相关交易安排，
交易对方 属及继续履行五 并将继续执行唐方荣生前签署的与本次交易相关协议、承
邓燕、唐
新隧装收购兴中 诺等文件，并按照上市公司及兴中科技的要求，及时提供、
慧娟、唐
璟军 科技股份相关安 签署与本次交易相关的全部法律文件（包括但不限于股权
排的承诺 转让协议、承诺函等）。
易所签署的所有协议、承诺及声明等法律文件，其权利义
务均由承诺人承继。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务。
设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股
关于业绩补偿保
交易对方 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相
障措施的承诺
关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相
关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质
权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本
次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，
关于提供资料真 复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、
标的公司 实性、准确性和完 准确性、完整性承担法律责任。
整性的承诺 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、
信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
关于诚信与合法
标的公司 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
合规的承诺函
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司
控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在不得 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕
参与任何上市公 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
标的公司
司重大资产重组 关依法追究刑事责任的情形。
情形的说明 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交
易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、
信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印
标的公司 关于提供资料真 件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确
全体董监 实性、准确性和完 性、完整性承担法律责任。
高 整性的承诺 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信
息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
标的公司 3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
关于诚信与合法
全体董监 到行政处罚、刑事处罚的情况。
合规的承诺函
高 4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的
机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
关于不存在不得 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被
标的公司
参与任何上市公 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
全体董监
司重大资产重组 追究刑事责任的情形。
高
情形的说明 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
注：本公告中的简称与《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
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