证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2026-002
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：17.95 元/股
发行数量：126,896,173 股
? 预计上市时间
公司本次向各交易对方发行股份总额为 126,896,173 股，其中有限售条件流
通股 126,896,173 股，无限售条件流通股 0 股。本次向各交易对方发行新增股份
将于 2026 年 2 月 5 日在北京证券交易所上市并公开交易。
? 资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2025 年 12 月 25 日过户登记
至公司名下，公司现持有湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科
技股份有限公司 99.9057%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行已经履行的决策及批准程序
截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
和《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》；
付现金购买资产协议之终止协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》；
董事会第十三次会议审议通过；
截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北京证券交易所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为怀化市兴中科技股份有限
公司 156 名股东及湖南中铁五新重工有限公司的所有股东，采用向特定对象发行
股份的方式。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 126,896,173 股。
本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排，详见公司在北京证券交易
所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公告编
号：2025-223）“第一章 本次交易概况之二、本次交易的具体方案之（四）发
行股份购买资产具体方案之 6、锁定期安排”。
（三）本次交易的实施情况
本次交易标的资产为湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科
技股份有限公司 99.9057%股权。
根据浏阳市市场监督管理局于 2025 年 12 月 25 日出具（浏阳）登字[2025]
第 29920 号《登记通知书》，湖南五新投资有限公司、长沙凯诚财务咨询管理合
伙企业（有限合伙）等 14 名交易对方已将所持湖南中铁五新重工有限公司 100%
的股权全部过户登记至公司名下；根据怀化市兴中科技股份有限公司于 2025 年
易对方已将所持怀化市兴中科技股份有限公司 99.9057%的股份全部过户登记至
公司名下。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南五新隧道智能装备股
份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕2-31 号），公司本次增资前的注册资
本为人民币 90,008,718.00 元，实收股本为人民币 90,008,718.00 元；截至 2025
年 12 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币 216,904,891.00 元，累计实收股
本为人民币 216,904,891.00 元。
本次合计新增股份 126,896,173 股，登记后股份总数为 216,904,891 股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
序号 发行对象 股份发行数量（股）
序号 发行对象 股份发行数量（股）
长沙凯诚财务咨询管理
合伙企业（有限合伙） 1,923,788
合计 126,896,173
公司本次向各交易对方发行股份总额为 126,896,173 股，其中有限售条件流
通股 126,896,173 股，无限售条件流通股 0 股。本次向各交易对方发行新增股份
将于 2026 年 2 月 5 日在北京证券交易所上市并公开交易。
（二）发行对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象情况，详见公司在北京证券交
易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公告
编号：2025-223）“第三章 交易对方基本情况之一、发行股份及支付现金购买
资产交易对方”。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司的关联关系，详见公司
在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智
能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》（公告编号：2025-223）“第三章 交易对方基本情况之三、其他事项
说明”。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行完成前，截至 2026 年 1 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
-2024 年员工持股计划
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
回购专用证券账户
中国银行股份有限公司－南方智弘混
合型证券投资基金
合计 44,180,501 49.09
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 107,511,829 49.57
（三）本次发行不会导致本公司控制权变化
本次交易前公司控股股东为湖南五新投资有限公司、实际控制人为王薪程。
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南五新投资有限公司、实际控制人仍为王
薪程，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份购买
股东类别 股份数量 持股比 股份数量 持股比
资产新增（股）
（股） 例 （股） 例
无限售条
件股
有限售条
件股
合计 90,008,718 100.00% 126,896,173 216,904,891 100.00%
五、管理层讨论与分析
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，具体详见公司在北京证券
交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公
告编号：2025-223）。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 010-60838888
传真 010-60836029
杨萌、徐辉、蒋鹏飞、孙昊堃、张政、王皓聪、王清扬、吴毓豪、
经办人
季轶凡、苏翔瑜、巴图鲁、琚世尧、黄楚然
（二）法律顾问
名称 湖南启元律师事务所
机构负责人 朱志怡
注册地址 长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
经办人 邹棒、邓争艳、张露丹、袁添玟
（三）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 钟建国
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办人 李新葵、魏五军、周毅、吴佳林
（四）评估机构
名称 北京坤元至诚资产评估有限公司
法定代表人 胡劲为
注册地址 北京市丰台区金泽路 161 号院 1 号楼-4 至 43 层 101 内 11 层 01-02
电话 010-88829567
传真 010-88829567
经办人 张晓、肖毅
七、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南五新隧道智能装备股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南五新隧道智能装备
股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕2-31 号）
特此公告。
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