深圳民爆光电股份有限公司董事会
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购
买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”） 的
规定，经审慎核查，本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，预
计不构成重组上市，具体情况如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据
相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方厦门麦达智能科技有限公司持有公司股份的比例预计超过 5%。因此，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司控股股东和实际
控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募
集配套资金预计构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实
际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控
制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司
控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易预计不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）
深圳民爆光电股份有限公司董事会
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