证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2026-003
深圳民爆光电股份有限公司
关于拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“民爆光电”）拟以现金
方式收购厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”或“交易对方”）
持有的厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”或“标的公司”）51%
的股权（以下简称“本次交易”）。2026 年 1 月 23 日，厦门麦达将其所持江西
麦达智能科技有限公司（以下简称“江西麦达”）100%的股权转让给厦芝精密，
股权转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司，公司 2026 年 1 月 19 日停牌公
告披露的原标的公司为厦芝精密和江西麦达，上述股权转让后标的公司变更为厦
芝精密，本次交易标的公司未发生实质性变化。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 51%的股权，公司将成为标的公
司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易前，上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制
造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦
微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球 PCB 龙头
客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板以
及 AI PCB 加工用钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下
极小径微钻的研发与制造。本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用
PCB 钻针领域，积极进行 PCB 钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技
术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股
东的利益。
本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会
第四次会议审议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会战
略委员会第一次会议通过。本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，本次
交易亦未构成重大资产重组，另外，根据公司章程规定预计无需提交公司股东会
批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值尚未确定，因此交易对价尚未确定。敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
相关风险提示：
截至本公告披露日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、
承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承
诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补
偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的情况。
本次交易系上市公司通过现金的方式向厦门麦达购买厦芝精密 51%股权，同
时，公司拟通过发行股份的方式收购厦芝精密 49%股权，公司收购标的公司系非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销
处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预
期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至 PCB 钻
针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，
对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加
强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致
整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进
而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充
分关注。
截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上
市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与公告披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相
关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线，分享 PCB 钻针行业成长红
利，提升公司综合竞争实力，2026 年 1 月 30 日，公司与交易对方及标的公司签
署了《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式
受让交易对方所持标的公司 51%的股权，收购对价暂未确定。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 51%的股权，公司将成为标的公
司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）审议情况
计委员会第四次会议，审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限
公司 51%股权的议案》。该事项不构成重大资产重组，根据《公司章程》等规定，
本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议批准。
公司独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事一致同意本次交易事项。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为厦门麦达，其持有标的公司 100%股权。厦门麦达的
基本情况如下：
公司名称 厦门麦达智能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用
代码
注册地址 厦门火炬高新区火炬园马垄路 459 号五楼 506 室
法定代表人 刘光达
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 24 日
经营期限 2020 年 12 月 24 日至 2060 年 12 月 23 日
一般项目：金属成形机床制造；金属切削机床制造；金属加工机械制造；金
属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能
基础制造装备制造；工业机器人制造；金属工具制造；金属材料制造；有色
经营范围 金属合金制造；软件开发；人工智能应用软件开发；金属成形机床销售；数
控机床销售；金属工具销售；金属制品销售；金属切削加工服务；金属材料
销售；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置销售；有色金属合金
销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
厦门麦达不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务关系，本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公
司 5%以上股份的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》规
定的“购买或者出售资产”类型。本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精
密 51%的股权。
（二）交易标的简介
公司名称 厦门厦芝精密科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350200MA8UN7Y26W
注册地址 厦门火炬高新区火炬园马垄路 459 号五楼 510 室
法定代表人 刘光达
注册资本 6,836 万元
成立日期 2022 年 03 月 03 日
经营期限 2022 年 03 月 03 日至无固定期限
一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；金属制品销售；金属成形机床制造；金属加工机械制造；
金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自
动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；软件开发；工业机器人
制造；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
经营范围
数控机床销售；金属成形机床销售；工业自动控制系统装置销售；金属
材料销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；紧固件销售；纸制
品销售；塑料制品销售；金属切削加工服务；金属切割及焊接设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，厦芝精密拥有 1 家全资子公司江西麦达智能科技有限公
司，无参股公司，江西麦达基本情况如下：
公司名称 江西麦达智能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信
用代码
注册地址 江西省鹰潭市高新技术产业开发区智联小镇智联大道标准厂房 9 号-4
法定代表人 刘光达
注册资本 1,000 万元
成立日期 2022 年 01 月 14 日
经营期限 2022 年 01 月 14 日至无固定期限
一般项目：人工智能应用软件开发，金属成形机床制造，金属加工机械制造，
金属切削机床制造，金属切割及焊接设备制造，数控机床制造，工业自动控
制系统装置制造，智能基础制造装备制造，软件开发，工业机器人制造，智
经营范围 能机器人销售，人工智能硬件销售，数控机床销售，金属成形机床销售，金
属材料销售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，工业自动控制系统装
置销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 股东类型 持股比例 实缴出资额
本次交易后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 股东类型 持股比例 实缴出资额
合计 100.00% 6,836.00
厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，
为全球 PCB 龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB 钻针作为 PCB 制
造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点
通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB 实现信号传输、功能集成的基础
器件。
作为专注于高端钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为 PCB、
FPC、IC 载板以及 AI PCB 加工用钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅
长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。
密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。
上述转让行为距离本次公告时间较短，标的公司尚未编制厦芝精密和江西麦
达的备考合并财务报表，因此暂时先分别列示厦芝精密和江西麦达最近两年的单
体主要财务数据（未经审计），具体如下：
（1）厦芝精密
单位：万元
项目 2025-12-31/2025 年 2024-12-31/2024 年
资产合计 15,287.85 14,190.43
负债合计 11,322.67 11,352.14
所有者权益合计 3,965.18 2,838.29
营业收入 13,518.03 12,494.94
营业利润 1,174.27 923.78
利润总额 1,127.37 927.21
净利润 1,127.37 927.21
（2）江西麦达
单位：万元
项目 2025-12-31/2025 年 2024-12-31/2024 年
资产合计 4,373.24 3,965.80
负债合计 3,373.24 2,826.35
所有者权益合计 1,000.00 1,139.45
营业收入 3,326.05 2,172.02
营业利润 160.80 264.70
利润总额 160.84 264.70
项目 2025-12-31/2025 年 2024-12-31/2024 年
净利润 160.84 264.70
截至本公告披露日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
本次交易中，标的股权的转让对价预计不超过 2.5 亿元，标的股权的最终转
让对价将由公司与交易对方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构
出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。
五、交易合同或协议的主要内容
技有限公司之股权收购协议》，协议的主要内容如下：
甲方/受让方：深圳民爆光电股份有限公司
乙方/转让方：厦门麦达智能科技有限公司
丙方：厦门厦芝精密科技有限公司
股权，具体为乙方持有的丙方 51%的股权（对应截至本协议签署日丙方 3,486.36
万元出资额）。
为此，甲方按照本协议约定向乙方支付转让对价。
预计不超过 2.5 亿元（以下称为“转让对价”），标的股权的最终转让对价将由甲
乙双方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的《评估报告》
载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。
议成立后对标的公司截止评估基准日的股权价值进行评估，并出具《评估报告》。
乙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述
和声明在重大方面均为真实、准确、完整的前提下，本次交易项下乙方向甲方转
让标的股权对应的转让对价，由甲方向乙方分四期支付：
（1）第一期转让对价不超过 1.44 亿元（以下称为“第一期转让对价”），由
甲方于本协议第 4.1.3 条所述第一期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之
日起 2 个工作日内支付至乙方届时指定的收款账户（以下称为“乙方账户”），甲
方将第一期转让对价支付至乙方账户之日即为“第一期转让对价支付日”。
（2）第二期转让对价为剩余未支付转让对价（标的股权的最终转让对价减
去第一期转让对价为剩余未支付转让对价，下同）的 25%（以下称为“第二期转
让对价”），由甲方于本协议第 4.1.4 条所述第二期付款先决条件均被满足或被甲
方书面豁免之日起 10 个工作日内支付至乙方账户，甲方将第二期转让对价支付
至乙方账户之日即为“第二期转让对价支付日”。
（3）第三期转让对价为剩余未支付转让对价的 30%（以下称为“第三期转让
对价”），由甲方于本协议第 4.1.5 条所述第三期付款先决条件均被满足或被甲方
书面豁免之日起 10 个工作日内支付至乙方账户，甲方将第三期转让对价支付至
乙方账户之日即为“第三期转让对价支付日”。
（4）第四期转让对价为剩余未支付转让对价的 45%（以下称为“第四期转让
对价”），由甲方于本协议第 4.1.6 条所述第四期付款先决条件均被满足或被甲方
书面豁免之日起 10 个工作日内支付至乙方账户，甲方将第四期转让对价支付至
乙方账户之日即为“第四期转让对价支付日”。
甲方按期足额将转让对价支付至乙方账户即视为完成本协议第 4.1.3 条、第
方原因导致上述转让对价被退回或未能按时到达乙方账户的，甲方无需承担违约
责任，但应积极协助乙方查明原因并解决问题；待付款障碍消除后，甲方应在乙
方要求的合理期限内继续履行支付义务。
项：
（1）预留乙方就标的股权转让应向主管税务部门缴纳（包括甲方代扣代缴）
的税金；
（2）在乙方收到第一期转让对价后 2 个工作日内，乙方应将不低于 6,000
万元款项借给丙方及江西麦达并实际支付到账，丙方及江西麦达收到该款项后，
应专项用于 PCB 钻针相关业务的扩产。借款期间，丙方及江西麦达应按照全国
银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息，
具体条款由乙方、丙方及江西麦达另行签署借款协议予以约定。
甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 4.1.1 条的约定向乙方支付第
一期转让对价：
（1）各方已签署和交付本协议；
（2）标的公司已作出合法、有效的股东会决议同意本次交易；
（3）标的股权完成交割，且标的公司将甲方委派的董事备案登记为标的公
司董事、法定代表人，并已向甲方提供市场监督管理部门就本次交易向标的公司
出具的变更登记（备案）通知和经备案的公司章程（乙方及标的公司盖公章）；
（4）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第一期转让对价支付日
均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第一期转让对价支付日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
（5）自签署日起至第一期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因
乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 4.1.1 条的约定向乙方支付第
二期转让对价：
（1）经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司业绩承诺期第一年实现
的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润；
（2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第二期转让对价支付日
均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第二期转让对价支付日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
（3）自签署日起至第二期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因
乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 4.1.1 条的约定向乙方支付第
三期转让对价：
（1）经业绩承诺期第一年及第二年专项审计确认，标的公司业绩承诺期第
一年及第二年累积实现的净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利
润；
（2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第三期转让对价支付日
均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第三期转让对价支付日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
（3）自签署日起至第三期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因
乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第 4.1.1 条的约定向乙方支付第
四期转让对价：
（1）经业绩承诺期三年专项审计确认，标的公司业绩承诺期三年累积实现
的净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润；
（2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第四期转让对价支付日
均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第四期转让对价支付日或
之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
（3）自签署日起至第四期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因
乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
四期转让对价中的全部或部分如存在因未满足对应付款条件尚未支付的，甲方可
以该等未向乙方支付完毕的交易对价优先抵偿乙方应支付的业绩补偿及减值补
偿，抵偿后的剩余部分（如有）应于接到乙方书面通知之日起 10 个工作日内支
付至乙方指定的银行账户。
者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺，如果承诺净利润未
实现，则乙方同意向甲方进行业绩补偿。交易双方将就前述安排另行签署《业绩
补偿协议》。
股权的评估报告，且甲乙双方签署补充协议确定标的股权的最终转让价格；
的通知义务或取得必要的书面同意；
登记（备案）通知，且乙方已将出资款支付至丙方账户之日为准），偿付完毕丙
方因乙方内部重组形成的全部欠款，并填补丙方收购江西麦达产生的支出；
路 459 号的厂房（以下称为“厦门厂房”）按照本协议签署之日的租金标准签署租
赁期为 5 年的房屋租赁合同；
充协议，重新约定付款期限并豁免丙方逾期付款的违约责任；江西麦达重组交易
对方就历史重组事项出具甲方认可的确认文件，就历史转让事实进行书面确认。
（1）厦门厦芝科技工具有限公司就转让商标出具甲方认可的确认文件，对
历史转让事实进行书面确认；
（2）丙方、江西麦达与厦门厦芝科技工具有限公司就转让专利签署甲方认
可的协议，就历史转让事实进行书面确认。
行为的成功与否不影响本协议的生效和实施。
已解除（标的公司为自身债务提供的担保除外）后 10 个工作日内更新标的公司
股东名册，并在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户、登记手续。
（1）甲方已完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和
评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、
项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的查验工作。
（2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲
方推荐的标的公司管理人员的有效监管。
（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由甲方享有和承担。
条中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）在过渡
期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。在过渡期内，
标的公司和/或乙方应：
财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财
务报表）。
得做出故意损害标的公司及甲方权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法
诚信经营。
营过程中开展业务，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该
期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发
生重大不利变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固
定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除
外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业
务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。
定（无论是否召开会议或是否形成书面文件）后 3 日内将该等决议/决定内容以
书面形式提供给甲方。
履行的任何其他义务和责任。
的公司实施下列行为，但得到甲方事先书面同意的除外：
权结构，或授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选
择权或其他权利；
司章程及其他组织文件的不在此限；
于抵押、质押、留置、司法查封、扣押、冻结等；
何对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；
协议，或者终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议，或者签订可能会对本
次交易产生重大不利影响的任何协议；
提供担保，开展其他可能导致标的公司负债（正常经营产生的除外）和或有负债
增加的事项；
对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大
变化的行为；
转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为；
或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免
除、解除或了结或放弃任何有关权利；
及本次交易产生重大不利影响的事项。
公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后 3 日内书面通知甲方。该等情形包括但
不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变
动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或
对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产
发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、追究刑事责
任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方
在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起 30 日内不能就继续履行协
议达成合意或乙方未能在前述期限内采取措施妥善处理该等重大事件，则甲方有
权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，但有权在乙方存在故意、欺诈行为
或重大过失的情形下要求乙方承担由此产生的责任。
者的权益增加（合并口径），则增加部分由甲乙双方按照交割日后各自所持标的
公司股权比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母
公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由乙方按本次交易前的持有标
的公司的股权比例承担。具体在甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审
计确定后 10 日内，由乙方以现金方式按照交割日后甲方所持标的公司股权比例
向甲方补足。
次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。
股东权利，承担股东义务。
司法定代表人，由甲方委派。
兼任，职责包括但不限于协助标的公司开展销售业务）及采购部副经理 1 名，甲
方有权视情况委派其他非高级管理人员参与标的公司经营，对标的公司印章、证
照进行监管。在业绩承诺期内，甲方委派人员应在标的公司章程及管理制度规定
的范围内行使权利，确保标的公司正常运营。
的公司保持独立，督促参与标的公司日常生产经营的人员与标的公司建立唯一劳
动关系。
更或备案手续应与本次交易的变更或备案手续共同办理。
单见附件二）将在交割日之前向甲方出具《承诺函》（见附件三），同时与标的
公司签署自交割日起 5 年以上期限（含无固定期限）的劳动合同和保密协议，乙
方承诺应敦促该等核心人员履行承诺及相关协议。
（包括但不限于股权、合伙份额、投资权益等，无论是否通过代持、信托、协议
或其他任何方式持有，持有上市公司 5%以下股份以及持有甲方股份的情形除外）
的主体（本款中称为“雇用限制主体”）自本协议签署之日起不得聘用标的公司（本
款中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）的员工
（本款中范围包括在职及离职员工，形式包括但不限于形成劳动关系、聘请外部
顾问或采购咨询服务等任何形式，下同）。
的行为，乙方应按照雇用限制主体雇用相关人员之日（对于仍在标的公司任职的
员工）/相关人员离职之日（对于已于标的公司离职的员工）前一年相关人员在
标的公司收入总额（税前）的 10 倍向甲方支付违约金。该违约金应按实际违约
聘用的员工人数累计计算。此等违约金的支付，不影响甲方及标的公司要求乙方
停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。
投资权益等，无论是否通过代持、信托、协议或其他任何方式持有，持有上市公
司 5%以下股份以及持有甲方股份的情形除外）的主体（本款中称为“禁止同业竞
争主体”）研发、生产或销售的拟用于或实际可用于制造、加工或组装印刷电路
板（PCB 板）的钻针、铣刀等任何刀具类产品及该类刀具的生产设备或仪器（以
下称为“PCB 市场产品”）应独家供应给丙方（丙方有权选择是否购买），销售价
格由禁止同业竞争主体与丙方协商确定。禁止同业竞争主体不得直接或间接将任
何 PCB 市场产品销售、许诺销售或提供给任何第三方。
售总金额（含税）的 10 倍向甲方支付违约金。此等违约金的支付，不影响甲方
及标的公司要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。
法规与监管政策的前提下，将其境内外与 PCB 市场产品相关的全部经营性资产
无偿转让至丙方，使丙方获得独立经营与 PCB 市场产品相关业务所必需的全部
资源、渠道、能力。相关方案（包括资产范围、转移方式、时间安排等）均须以
取得全部必要的政府批准、备案或许可为前提，并由各方另行协商确定。
司将其持有的域名“xiatec.com”（对应的网址为 www.xiatec.com）转让给丙方，
并办理完成域名备案信息变更。
限公司按照附件四将相关商标无偿转让给丙方（以相关商标注册地法律规定的主
管机构就该等转让出具核准文件或证明文件为准）。
限公司按照附件四将相关专利无偿转让给丙方（以相关专利注册地法律规定的主
管机构就该等转让出具核准文件或证明文件为准）。乙方承诺，附件四已完整列
示乙方及厦门厦芝科技工具有限公司持有的全部与 PCB 市场产品相关的境内外
专利。
股权交割后 18 个月内无偿转让给乙方或其指定主体（以国家知识产权局就该等
转让出具手续合格通知书为准）。乙方承诺，该等专利与 PCB 市场产品无关。
租赁合同租期届满后可以选择续期五年。丙方选择续租时，需提前 1 个月向厦门
厦芝科技工具有限公司发出书面通知，乙方应促使厦门厦芝科技工具有限公司接
受续租并与丙方签署租赁合同，且在前述租赁期间内，该厂房的租金标准上浮不
得超过截至本协议生效日租金标准的 10%或市场价格孰低。
完全承继原房屋租赁合同出租方的全部权利义务，前款约定的丙方享有的续租选
择权及租金稳定条款不受任何影响。
其他乙方无法控制的原因造成的除外），则乙方应按丙方租赁厦门厂房最后一年
租金总额的 5 倍向甲方支付违约金。此等违约金的支付，不影响甲方及标的公司
要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。
程中发现问题（如有）的处理措施，各方将在本协议第 5.1.3 条约定的补充协议
中予以明确。
由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方
承担。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因
本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不
涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易前，公司与交易对方不存
在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精
密 49%股权，发行股份后交易对方持有上市公司的股份预计超过本次交易完成后
公司总股本的 5%，交易对方预计将成为上市公司 5%以上的股东。本次交易后，
公司与交易对方预计不存在同业竞争情形。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服
务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研
发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球 PCB 龙头客户提供专业
的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板以及 AI PCB 加工
用钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研
发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度
与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的 AI 服务器、
低轨卫星等高端领域。此外，标的公司拥有多年自主研制多工位复合段差机及多
工位磨削设备等 PCB 钻针生产核心设备的能力，依托成熟的生产与品质管控体
系，不仅确保产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，
有效解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的难题，为后续顺利扩产打下了
基础。
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用 PCB 钻针领域，积极进
行 PCB 钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应
用，有利于加快上市公司战略转型，分享 AI 产业及 PCB 钻针行业发展带来的成
长红利，符合上市公司全体股东的利益。
发展
目前，PCB 专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场
口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于 PCB 钻针行业属于资本密集型和人
才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和
品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直
接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布
局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。
伴随着 PCB 行业的需求高涨，PCB 钻针行业需求水涨船高，而标的公司产
品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局 AI 服务器、低轨
卫星等高端领域。标的公司拥有 PCB 钻针核心生产设备的能力，未来可依托上
市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的高精度与品质批量稳定性，
构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易中，上市公司以现金收购厦芝精密 51%的股权，同时上市公司拟通
过发行股份的方式收购厦芝精密 49%的股份，交易后上市公司的合并财务报表范
围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成
本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发
生变化。
由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完
成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地
定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在
备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正
式方案做出决议。
八、风险提示
（一）业绩承诺相关风险
截至本公告披露日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、
承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承
诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补
偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的情况。
（二）商誉减值的风险
本次交易系上市公司通过现金的方式向厦门麦达购买厦芝精密 51%股权，同
时，公司拟通过发行股份的方式收购厦芝精密 49%股权，公司收购标的公司系非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销
处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预
期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至 PCB 钻
针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，
对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加
强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致
整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进
而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充
分关注。
（四）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上
市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值
为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与公告披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相
关风险。
特此公告。
深圳民爆光电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
