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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
康达股发字[2025]第 0085-2 号
二○二六年一月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
康达股发字[2025]第 0085-2 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
本所接受汇创达的委托，担任汇创达申请在中华人民共和国境内向不特定对象发
行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《律师法》
《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就本次发行相关事项出具了
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》。现根据深圳证券交易
所上市审核中心于 2026 年 1 月 22 日出具的《关于深圳市汇创达科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020004
号）（以下简称“《第二轮审核函》”），本所律师对相关问题进行了补充核查，并出
具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》的补充，仅供汇创达为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为汇创达申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
除特别说明外，本《补充法律意见书（二）》中有关简称或术语的含义与《法律
意见书》《募集说明书》中相同用语的含义一致。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（二）》。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关
材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
《第二轮审核函》问题 2
发行人子公司信为兴持有的《城镇污水排入排水管网许可证》已到期，正在办理
续期手续。
请发行人补充说明：（1）《城镇污水排入排水管网许可证》已到期情况是否对
发行人生产经营合规性产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险。（2）证书续期
事宜预计不存在重大障碍的情况下尚未办理完毕的原因，预计取得时间。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《城镇污水排入排水管网许可证》已到期情况是否对发行人生产经营合规性
产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险
根据发行人提供的资料，经核查，东莞信为兴已于 2026 年 1 月 5 日取得东莞市
生态环境局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：粤莞排（2026）
根据东莞信为兴提供的产线环评报告及相关批复、固定污染源排污登记证明、污
水处理费缴纳凭证，并经本所律师核查，东莞信为兴生产经营过程主要涉及员工生活
污水的排放，且东莞信为兴已缴纳了证书失效期间的污水处理费，生产过程环保设备
正常运行，未造成重大环境污染等严重后果。
此外，根据东莞信为兴取得的《公共信用信息报告（无违法违规记录证明版）》
并经本所律师查询东莞市生态环境局官方网站，自报告期初至查询截止日（2026 年 1
月 13 日），东莞信为兴不存在因违反生态环境领域相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
综上所述，本所律师认为，东莞信为兴于证书到期后已及时申请续期并取得新证
书，不会对发行人生产经营合规性产生重大不利影响，面临被行政处罚的风险较低。
二、证书续期事宜预计不存在重大障碍的情况下尚未办理完毕的原因，预计取得
时间
补充法律意见书（二）
根据东莞信为兴提供的续期文件并经本所律师核查，因东莞信为兴提交续期材料
进度、政府主管部门审批办理时限等原因，证书续期事宜的办结时间有所延后。
经核查，东莞信为兴已于 2026 年 1 月 5 日取得了东莞市生态环境局核发的《城
镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：粤莞排（2026）1110001 号），有效期
自 2026 年 1 月 5 日至 2031 年 1 月 4 日。
《第二轮审核函》问题 3
公司存在三项前次募投项目变更的情形。2024 年 1 月 15 日，公司终止“深汕汇
创达生产基地建设项目”并将该项目尚未使用的募集资金 19396.73 万元及已投入设
备全部用于全资子公司东莞聚明建设“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，
“导
光结构件及信号传输元器件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月
请发行人补充说明：对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等
相关文件，说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。
请保荐人、发行人会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，说明前次
募集资金投向发生变更的原因及合理性
（一）“深汕汇创达生产基地建设项目”变更
（1）深汕地区产业集群培育进度不及预期
前次募集说明书及可研报告预期深汕特别合作区将快速形成成熟的电子信息产
业集群，具备完善的供应链配套体系与充足的技术人才供给，可有效支撑原项目大规
模生产运营。但在项目实际推进过程中，该区域产业集群仍处于培育初期，与原文件
的预期存在明显偏差，核心问题集中在两方面：一是生产技术人才招聘受阻，当地相
关专业人才储备不足，难以满足原项目量产所需的人力配置要求；二是供应链配套不
补充法律意见书（二）
完善，核心原材料采购、零部件配套等需跨区域协作，大幅增加了物流成本，同时拉
长了客户服务半径，无法实现原可研报告中规划的产业链协同效应，继续推进原项目
或将面临产能利用率不足、运营效率偏低的风险，公司或将出现生产技术人员招聘受
阻、客户服务半径拉长等问题，若仍按原项目持续投入，则不利于公司发挥产业链协
同效益和降低物流成本。
（2）原项目实施节奏与客户订单需求节奏不匹配
前次募集说明书及可研报告的核心目标之一，是通过原项目建设快速扩大产能，
及时响应下游客户的订单需求。2023 年下半年起，下游消费电子行业逐步复苏，下游
部分客户订单需求出现增长态势，但原项目的实施进度已无法匹配该市场节奏：一方
面，原项目需新建厂房，而新建厂房完成后需经历 6-12 个月的客户审厂周期，远超出
当前市场订单的响应时效，将导致公司错失宝贵的市场机会；另一方面，深汕特别合
作区地理位置相对偏远，客户现场审核的交通成本、时间成本较高，审厂流程繁琐且
周期漫长，直接影响订单交付效率，与原募集文件中“快速响应客户需求、提升客户
服务质量”的规划目标相悖。
（3）公司战略调整后，原项目定位与新战略匹配度下降
前次募集说明书及可研报告规划的核心业务方向为背光模组、精密按键开关的产
能扩张，但在原项目推进过程中，公司完成了对东莞信为兴的收购，战略重心已逐步
向精密连接器、精密五金业务拓展，并积极布局汽车电子、新能源等新兴领域，形成
“导光结构件+信号传输元器件”双轮驱动的发展战略。原项目仅聚焦于传统背光模
组与按键开关产品，未涵盖连接器等新战略核心产品，与公司后续调整后的战略定位
匹配度显著下降，无法充分发挥与东莞信为兴的业务协同效应，继续推进原项目将不
利于公司整体战略的落地实施。
（4）投资效率与风险控制角度，终止原项目更具合理性
截至原项目终止时，公司已投入资金 22,785.40 万元，从投资效率来看，若继续
推进原项目，还需追加投资 17,893.93 万元，且受产业配套、市场节奏等因素影响，
项目投资回报存在较大不确定性；从风险控制来看，终止原项目可避免后续无效资金
投入，同时将已投入设备及剩余募集资金转投至更具可行性的新项目，既能避免资产
闲置浪费，又能提升募集资金的整体使用效率，符合前次募集说明书中“确保募集资
补充法律意见书（二）
金高效使用、保障股东利益”的核心要求。
综上，继续实施原募投项目优势已不明显，如继续按原计划实施募投项目将具有
较大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低募集资金的使用效率，不符合公
司及股东的整体利益。该次募集资金投资投向变更是公司结合市场环境变化及投资运
营最优化而作出的审慎决策，对降低投资成本及投资风险、提高公司运营竞争力具有
积极意义，是为了改善公司未来产品交付状况、缩短物流时间、满足客户审厂需求等，
有利于保障公司整体业务的持续稳定发展。
（1）符合主业拓展方向
前次募集资金投向发生变更是为了实现公司业务范围的优化拓展。变更后的“导
光结构件及信号传输元器件扩建项目”在保留原项目背光模组、精密按键开关两大核
心产品产能的基础上，新增了笔记本电脑连接器、Type-C 连接器等高附加值产品。此
次产品结构调整，是公司结合当时的行业态势作出的审慎布局，不仅丰富了产品矩阵、
加快了公司产品更新迭代速度与客户需求响应速度，更有效分散了消费电子部分传统
品类增长承压的经营风险，契合当时的行业发展规律。
（2）有效弥补前次项目短板
前次项目规划重点突出了募投项目的产业集群效应，而变更后的“导光结构件及
信号传输元器件扩建项目”选址于东莞市长安镇，是国内电子信息产业集群核心区域，
聚集了大量上下游配套企业，供应链体系成熟，可有效降低原材料采购及物流成本；
同时，该区域技术人才储备充足，能够快速满足新项目量产所需的人力配置需求，解
决原项目人才招聘难题。此外，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”采用租赁
成熟厂房的方式推进，无需开展大规模基建工程，建设周期从原项目的 3 年缩短至 2
年，且贴近华为、荣耀、OPPO 等核心客户集群，客户审厂周期可缩短至 3-6 个月，
能够快速响应市场订单需求，有效弥补了原项目区位与配套的短板。
（3）契合公司资源整合需求
变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的实施主体聚明电子为公司
全资子公司，与公司 2023 年收购的东莞信为兴同处东莞长安镇，两地地理位置邻近，
可实现全方位的业务协同。在技术研发方面，双方可共享研发资源、协同开展技术创
补充法律意见书（二）
新，提升产品技术含量；在生产管理方面，可整合生产流程、优化产能配置，降低运
营成本；在客户资源方面，可实现客户资源共享，拓展市场份额。这种协同效应是前
次项目无法实现的，能够显著提升公司整体运营效率与项目盈利确定性，符合公司战
略转型后的发展需求，也契合前次募集文件中“提升资源整合能力”的潜在要求。
（4）更符合股东利益
变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的转投无需额外追加大额募
集资金，仅使用原项目未使用的 19,396.73 万元募集资金及已投入设备，资金投入合
理可控。经测算，该项目税后内部收益率预计达到 23.5%，较前次项目预期的 21.84%
提升 1.66 个百分点；投资回收期预计为 5.2 年，较前次项目的 6.09 年缩短 0.89 年；
产能利用率预计达到 92%，较前次项目预期的 85%提升 7 个百分点。“导光结构件及
信号传输元器件扩建项目”能够更高效地发挥募集资金的使用效益，为股东创造更大
价值，符合前次募集说明书对募投项目财务效益的核心要求。
综上，前次募集资金投向发生变更是立足于变更时的市场环境、产业配套现状、
公司战略调整进度及资金使用效率等客观实际。终止原项目，是为解决当时已明确显
现的产业配套不足、人才供给短缺、市场响应滞后、战略匹配度下降等实际问题，有
效规避资金闲置与低效使用风险；转投“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，
既延续了前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件的核心目
标，又结合当时客观条件，通过产品升级、区位优化、协同增效等方式，显著提升了
项目可行性与盈利确定性。因此，前次募集资金投向变更是公司结合当时各类客观因
素作出的审慎合理经营决策，契合公司长远发展战略，能够有效提升募集资金使用效
率，增强公司核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
（二）“深汕汇创达研发中心建设项目”变更
“深汕汇创达研发中心建设项目”为 2020 年 IPO 时规划的募投项目，与同期规
划的“深汕汇创达生产基地建设项目”同以深汕地区为实施地，二者规划形成“研发
技术支撑+产业化产线落地”的紧密协同布局——研发中心项目为生产基地项目提供
核心技术研发、工艺优化、产品迭代等配套支撑，生产基地项目则为研发中心的技术
成果产业化提供核心落地载体，两者相辅相成、互相依托，共同服务于公司核心业务
补充法律意见书（二）
发展。而在项目推进过程中，深汕地区电子信息相关产业集群培育进度不及预期，区
域整体产业发展成熟度、配套完善度未达前期规划水平，加之区域内高端技术人才储
备不足、引才留才配套体系尚不完善，不仅导致生产基地项目因核心实施条件难以保
障而作出变更调整，也使得研发中心项目面临研发人才引进难、培养难，以及失去核
心产业化配套载体的问题，研发工作推进的核心要素与协同基础均无法有效落实。基
于上述客观实际情况，为保障募集资金使用效益、契合公司战略发展实际，公司终止
原“深汕汇创达研发中心建设项目”，并同步规划后续资金投向变更，具备充分的合
理性与必要性。
公司综合考量外部环境变化与内部经营发展实际需求，将原“深汕汇创达研发中
心建设项目”募集资金变更用于聚明电子研发中心建设项目，该决策系公司结合自身
发展战略作出的审慎判断，具备充分的合理性与必要性。本次变更后，募集资金投向
仍聚焦公司核心主营业务，未偏离前次募集资金发展主业的既定目标，资金使用方向
仍围绕公司核心产品的技术研发、工艺优化与产品迭代等核心环节展开。聚明电子作
为公司全资子公司，其所在区域产业集聚效应显著、高端技术人才储备充足、产业配
套体系完善，能够有效解决原项目实施地人才引进难、产业支撑弱的核心问题，保障
研发团队搭建、技术攻关等工作高效推进；同时，聚明电子已落地相关生产类项目，
研发中心项目落地后，可与聚明电子现有生产布局形成研产一体化协同体系，实现研
发成果与产业化落地的高效衔接，大幅提升技术成果转化效率与研发资源利用效率。
本次募集资金投向变更后，募集资金使用效益能够得到更充分的发挥，既契合公司现
阶段研发与生产协同发展的实际需求，也与公司长期战略发展布局高度匹配，具备坚
实的实施基础。
综上，原“深汕汇创达研发中心建设项目”的终止，系公司结合深汕地区产业发
展实际、项目实施客观条件作出的审慎决策；将该项目募集资金变更用于“聚明电子
研发中心建设项目”，则是公司基于自身核心业务发展需求、区域资源禀赋及研产协
同布局作出的优化调整，变更后资金投向未偏离前次募集资金主业定位，能够有效提
升募集资金使用效益，契合公司长期战略发展规划。
（三）“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”调整投资规模
前次“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”缩减投资规模的
补充法律意见书（二）
核心原因可归纳为战略布局不匹配、技术迭代不同步和客户需求不适配三大维度，具
体情况如下：
（1）公司战略升级与生产布局的系统性优化
随着公司业务版图的持续拓展，战略重心已逐步向产业链协同化、基地专业化方
向倾斜。公司现有生产基地受限于早期规划，车间布局、仓储空间及配套设施已难以
满足募投项目产品的规模化扩产需求；同时，当前生产场地为公司租赁取得，生产经
营存在一定的不可持续性风险，而公司珠海新基地为自建取得，并在规划之初便充分
融入了产业链整合理念，预留了充足的产线拓展空间，上游 FPC 配套产品也规划了量
产自供，且在物流枢纽、能源供应、环保配套等方面具备先天优势，并重点考虑生产
资源的集约化配置，以及与新基地内配套组件产线、研发中心的近距离联动效果，从
而缩短产品迭代周期，强化供应链响应速度，从根本上提升项目的战略适配性与长期
竞争力。
（2）技术迭代与产线升级的现实驱动
近年来，行业技术革新呈现加速态势，新工艺、新设备的应用对传统产线提出了
全面升级要求，同时客户对产品性能、精度及定制化能力的需求也日益严苛。原募投
项目规划的产线方案虽在立项时具有先进性，但面对当前技术迭代与市场需求的双重
变化，已显现出适应性不足的问题。例如，原规划中的部分设备在生产产品尺寸、能
效比、自动化程度上已落后于行业现行先进水平，若按原方案建设，投产后将面临产
品竞争力不足风险，或难以满足客户对高端产品的交付要求。因此，缩减现有投资规
模并非降低项目标准，而是将资金重新投向更先进的智能产线、数字化控制系统及新
工艺研发设备，通过构建“工艺研发—中试—量产”一体化的升级产线，实现产品质
量与生产效率的双重突破，确保项目投产后始终保持技术领先性与市场竞争力。
（3）产品结构与客户需求的市场适配调整
前次项目原规划同步布局 CCS 模组与 FPC 模组的一体化生产，但东莞厂区受当
地政府规划及环保政策限制，未能取得 FPC 产线所需的环评批复，导致 FPC 相关产
线建设无法按原计划推进。而 FPC 作为 CCS 模组的核心原材料，占其物料成本的比
重较高，实现 FPC 自供可显著降低原材料采购成本、缩短交付周期，并有效把控产品
品质稳定性，是 CCS 模组规模化生产的关键支撑。公司珠海新基地已提前完成 FPC
补充法律意见书（二）
及新能源用连接器产线的环评备案，且基地规划融入产业链整合理念，为“FPC—CCS
—连接器”一体化产线落地提供了合规前提与基础保障。此外，原项目未覆盖新能源
用连接器产品，而以宁德时代、欣旺达为代表的下游龙头电池厂商，已逐步倾向于
“CCS 模组+新能源用连接器”的一体化采购模式，原项目单一的产品结构无法满足
客户综合服务需求，也难以匹配行业发展趋势。
综上所述，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”变更的原
因主要系在实施过程中遇到了场地限制、技术迭代和需求变动等现实问题，缩减该项
目投资规模具有合理性。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025
年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
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