天壕能源股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存放、使用和
管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《上
市公司募集资金监管规则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的要求，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第二条 上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合
国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上
应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第三条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各
项规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤
勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定
批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承
担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应审慎选择商业银
行并开设募集资金专项账户，用于募集资金的存放和使用。公司可以根据募集
资金项目运用情况开立多个专用账户，存在两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账
户进行集中管理和使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议
（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协
议应包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元
或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议的主要内容。公司通过控股子公
司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保
荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
三方协议在有效期满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募
集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用
于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍
生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资
金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，
均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人审核后，报财务
负责人审核，再经总经理、董事长在董事会授权范围内审批后，方可付款；超
过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免
关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项
时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应
的依据性材料供董事会备案查询。
第十四条 募集资金投资项目应按计划进度组织实施，资金使用部门要编
制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理中
心和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应
及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十七条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放及使用情况的专项报告和定期报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变更的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%；
(四)其他募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四)改变募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
(六)调整募集资金投资项目计划进度；
(七)使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途，使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行第十九条程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十一条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选
择新的投资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有
资金的，原则上应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施置换。经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以
募集资金置换预先投入的自有资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事
会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司改变募投项目实施主
体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现
金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高（不得为非保
本型）、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方
式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流
动性的具体分析与说明；
(四)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司在发现投资产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，应当及时披露公告，
提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，超募资金用
于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下
条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十六条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。闲置募集资金用于补充流动资金
时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第二十七条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，科学、审慎地进行项目的可行性
分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括以下内容：
(一)募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
的金额及实际使用金额；
(二)计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
(三)保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
第二十八条 公司计划使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款，
应当经公司董事会和股东会审议批准，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见并披露，且应当符合以下要求：
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
(二)公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中
对此作出明确承诺。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单
次计划使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 10%以上
的，须经股东会审议通过。
第二十九条 超募资金可用于进行现金管理，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全
性及流动性的具体分析与说明；
(四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司使用超募资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险，
并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
上述事项如按照《创业板上市规则》规定应当提交股东会审议的，还需提
交股东会审议。
公司授权总经理、董事长在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董
事会审议后，应当披露前述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，
并按前述第（三）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第三十条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。公司募集资金运用项目涉及
关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。
第三十一条 公司董事会授权总经理、董事长在公开披露的募集资金运
用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实
施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第三十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资
金用作其他用途应当履行以下程序：
(一)保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
(二)董事会审议通过。
第四章 募集资金项目变更
第三十三条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
(一)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
(二)变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
(三)变更募投项目实施方式；
(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，应当及时披露相关信息。
第三十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用
情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资
金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在
年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公
司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十二条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管
理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会
认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款
规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向深圳证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，本制度与
有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，
按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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