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关于山东新华医疗器械股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就事宜的
法律意见书
君致（法）字[2026]019 号
北京市君致律师事务所
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于山东新华医疗器械股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就事宜的
法律意见书
君致法字[2026]019 号
致：山东新华医疗器械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、 （以下简称“《管理办法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京市君致律师事务所（以下简
称“本所”
）接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）
的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计
划”）第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）事项，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律意见书
一、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现
行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
三、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部
内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
四、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、
批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于
有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具法律意见；
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何
其他用途。
七、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京市君致
律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》中的释义。
法律意见书
第二节 正 文
一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权
经查验，本次激励计划已履行的程序：
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
关议案及其摘要发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事潘
爱玲女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第五次临时股东大会
审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异
议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于 2021
年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
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示情况说明的公告》。
东新华医疗器械股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
东新华医疗器械股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得国资管理单位
批复的公告》，公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下
简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》
（国欣颐养〔2021〕101 号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗
器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司 2021 年第五次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》公司股东大会已同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性
股票授予数量/回购数量及授予价格/回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会在出
现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分
限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
十八次（临时）会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
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元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益
条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
鉴于 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司本次限制
性股票激励计划首次授予的激励对象由 345 人变更为 344 人，公司本次授予的限制性股
票数量由 555.78 万股变更为 554.68 万股；公司向符合授予条件的 344 名激励对象实际
授予 554.68 万股限制性股票，授予价格为 11.26 元/股。
二十六次会议，审议通过了《关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授
予的议案》，公司决定取消 2021 年限制性股票激励计划预留的 44.22 万股限制性股票授
予。公司独立董事对此发表了独立意见。
一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照 10.96 元/股回购并注销 13 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 193,000 股。同日，独立董事发表了独立
意见，同意公司回购注销部分限制性股票相关事宜。
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已全部满足，根据公司 2021 年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟为符
合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。公
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司独立董事发表了同意的独立意见。
公司总股本 466,681,989 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 233,340,994.50 元，转增 140,004,597
股，本次分配后总股本为 606,686,586 股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解
除限售限制性股票数量由 356.9303 万股调整为 464.0094 万股。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数
量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照 8.05 元/股回购并
注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8,667 股。同日，独立董事
发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格及回购数量的调整。2024 年 10 月 25 日，
限制性股票回购注销完成，公司总股本变更为 606,677,919 股，本次激励计划尚未解除
限售限制性股票数量由 464.0094 万股调整为 463.1427 万股。
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 330 名激励对象所持有的共计 231.5544 万
股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司按照 7.55 元/股回购并注销 6 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 33,370 股。公司独立董事对此发表了独立意见。2026
年 1 月 5 日，限制性股票回购注销完成，公司总股本变更为 606,644,549 股，本次激励
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计划尚未解除限售限制性股票数量调整为 228.2513 万股。
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激
励计划的规定和公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司《激励计划》第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的
相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）第三个限售期即将届满
根据公司的《激励计划》，第三个解除限售期为自限制性股票授予日起 36 个月后的
首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激
励计划的限制性股票授予日为 2022 年 1 月 10 日，并于 2022 年 2 月 16 日完成了授予
登记工作，向符合授予条件的 344 名激励对象实际授予 554.68 万股限制性股票，并取
得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中
国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划首批授予的
该部分限制性股票第三个限售期将于 2026 年 2 月 24 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况根据公司《2021 年限制性股票激励计划》，公司
解除限售需满足下列条件：
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（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形，满
足解除限售条件。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
根据公司提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，公司具备上述条件，满足
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解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
根据公司提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。
公司层面解除限售业绩条件：
（1）2024 年基本每股收益不得低于 1.22 元/股，且不低于行业平均水平或对标企
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业 75 分位水平。
（2）以 2020 年为基础，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率不得低于 130%，且不低于行业平均水平或对标企业 75 分位水平。
根据《激励计划》，公司同行业及对标企业认定与选择如下：
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有 A 股上市公司。
同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在
年终考核时剔除该样本。
关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该同行业企业基期年
（即 2020 年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经
营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监
会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该同行业企业基期
年（即 2020 年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，任一年度归属于上市
公司股东的净利润复合增长率和/或基本每股收益较“制造业--专用设备制造业”平均水
平的差额绝对值达到 100%及以上的。
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有 A 股上市公司，
剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，共选取 22 家对标企业（不包括“新华医疗”），
具体如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
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在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注：在年度考核过程中，因对标企业样本出现主营业务发生重大变化或偏离幅度过大的样本极
值，公司董事会在年终考核时剔除了和佳医疗（已退市）
、长江医疗（已退市）
根据公司提供的材料：1、公司 2024 年基本每股收益为 1.26 元/股（计算时剔除了
非公开发行增加的股本），高于 1.22 元/股，且不低于行业平均水平（0.49 元/股）或对
标企业 75 分位水平（0.75 元/股）。
增长率为 219.51%，高于 130%，且不低于行业平均水平（28.90%）或对标企业 75 分位
水平（36.58%）。
综上，公司业绩符合前述条件。
截至本法律意见书出具日，公司层面业绩考核条件已成就。
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根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考
核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公
司现行年度考核管理办法执行。
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 1.0 1.0 0.8 0
根据公司提供的说明及确认，本次限制性股票激励计划中实际授予限制性股票的
照《激励计划》对上述激励对象的股份进行了回购。剩余 324 名激励对象绩效考核结果
为“B”及以上，当期解除限售系数为 1.0。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，本次可解除限售条件的激励对象合计为 324 人，
符合条件的限制性股票数量为 228.2513 万股，约占公司目前股本总额的 0.38%。具体情
况如下表：
单位：万股
本次可解除限售限制性股 本次解除限售
已获授限
序 票数量 数量占已获授
姓名 职务 制性股票
号 2023 年年度权 2023 年年度权 予限制性股票
数量
益分派前 益分派后 比例
职工代表
董事
副总经
理、董秘
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董事、财
务总监
中层管理人员及核心业务骨
干
合计 526.68 175.5494 228.2513
注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入锁定股。上表中董
事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买
卖公司股票的相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售的激励对象及解除限
售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成
就已取得必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就
本次解除限售条件成就依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构
等申请办理相关解除限售等事宜。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文，下接签字页】
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