中化装备科技（青岛）股份有限公司
目 录
议案 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定
议案 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ....- 11 -
议案 3 关于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
议案 4 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ..- 33 -
议案 5 关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ........- 34 -
议案 7 关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议
议案 9 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
议案 10 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案- 43 -
议案 11 关于公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议
议案 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
议案 13 关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 .- 50 -
议案 15 关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取填补措施的议案 .........- 56 -
议案 17 关于提请公司股东会授权董事会及其授权人员全权办理本次交易相关事宜的
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中化装备科技（青岛）股份有限公司
为维护中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称
“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和
议事效率，根据《上市公司股东会规则》《中化装备科技（青
岛）股份有限公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限
公司股东会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障
会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定
义务。
二、 除出席股东会的股东（含股东代理人，下同）、董
事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、 股东会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体
负责股东会组织工作。
五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参
会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及所持有的股份数之前，会议登记终止。在此之
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后进场的股东不得参与现场投票表决。
六、 股东要求发言时应当举手示意，征得会议主持人许
可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
发言应围绕本次股东会审议的议案。原则上每位股
东发言不超过 2 次，第一次发言时间不超过 5 分钟，
第二次发言不超过 3 分钟。公司董事和高级管理人
员应认真负责、有针对性地回答股东的问题。前述
发言和回答时间总体控制在 30 分钟之内。
七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调
至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方
式。
九、 本次股东会共审议 19 项议案，议案 1-议案 19 均为
特别决议议案，须由出席股东会有表决权的股东所
代表股份的三分之二以上表决通过；议案 1-议案
包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中
国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公
司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡
自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。
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中化装备科技（青岛）股份有限公司
会议时间：2026 年 2 月 6 日下午 13:30 开始
会议地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室
主 持 人：董事长张驰先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、 下午 13:00 起会议签到，股东（含股东代理人，下
同）领取会议材料。
二、 董事长宣布会议开始，向股东会报告出席现场会议
股东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、 董事会秘书宣读股东会会议须知。
四、 推选计票人、监票人。
五、 审议各项议案
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
暨关联交易方案的议案》
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暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
资金构成关联交易的议案》；
成重组上市的议案》；
协议的议案》；
股份购买资产协议之补充协议的议案》；
补偿协议的议案》；
组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的
议案》；
引第 9 号>第四条规定的议案》；
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行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》；
报告和资产评估报告的议案》；
报规划的议案》；
取填补措施的议案》；
的议案》；
人员全权办理本次交易相关事宜的议案》；
六、 股东发言及提问。
七、 股东对议案进行现场投票表决。
八、 休会（统计投票表决结果）。
九、 复会，董事长宣读表决结果和股东会决议。
十、 见证律师宣读法律意见书。
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十一、 签署股东会决议和会议记录。
十二、 董事长宣布股东会现场会议结束。
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议案 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益
阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权、北京蓝星节能投
资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司 100%
股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份
购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、
法规规定的实质条件和要求。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称
“装备公司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以
下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节能投资管理有
限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工
机械有限公司（以下简称“北化机”，与益阳橡机合称“标
的公司”）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。本次交易的交易方案如下：
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发
行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节
能。
本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股
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权、北化机 100%股权。
标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具
并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结
果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资方
分红导致的影响后，由交易双方协商确定。
（1）益阳橡机
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备
科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳
橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》（天兴评报字[2025]第 1224 号），选取资产基础法
评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为
理委员会完成评估备案。
益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下
简称“益神橡机”）在评估基准日后实施了定向减资和向减
资前的原股东分配利润，原股东株式会社神户制钢所通过定
向减资退出益神橡机，减资的基准日为 2024 年 12 月 31 日。
本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比例为 65%，减资
后益阳橡机对益神橡机的持股比例为 86.67%。上述资产评估
结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行
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的期后利润分配事项。益神橡机在 2025 年 10 月实施 2025
年 1-8 月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前
的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为 503.78
万元。因此，本次交易中，益阳橡机的交易对价需考虑益神
橡机上述期后利润分配因素，拟从资产评估结果中扣除益神
橡机期后利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益
神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配的 2025 年 1-8 月
净利润×65%÷75%，
即 503.78 万元×65%÷75%=436.61 万元。
根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润
分配情况，经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易
价格为 51,790.35 万元。
（2）北化机
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备
科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星
（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（天兴评报字[2025]第 1254 号），选取收益法评
估结果作为评估结论，北化机股东全部权益评估价值为
理委员会完成评估备案。
根据上述资产评估结果，经交易双方协商确定，北化机
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本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市
人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对
象发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节
能，装备公司以其持有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能
以其持有的北化机 100%股权认购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，
上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八
届董事会第十九次会议决议公告之日。定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交易
均价情况如下所示：
单位：元/股
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序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的
为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有
资产保值增值，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
均价的 80%。
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将
按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购
买标的资产对应的交易对价÷发行价格。根据标的资产的交
易价格和股份发行价格计算，公司向装备公司发行的股份数
量 为 84,624,761 股 、 向 蓝 星 节 能 发 行 的 股 份 数 量 为
装备公司和蓝星节能依据上述公式计算取得的股份对
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价数量精确至个位数，对价股份数量不足 1 股的，装备公司
和蓝星节能自愿放弃。
最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上海证
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新发行
股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转
让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购
买资产完成后六个月期末公司股票收盘价低于发行价的，交
易对方因本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期
自动延长六个月。
本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的
业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述
股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股
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份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。交易对方因本次交易取得的公司股份，在解除锁定后转
让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交
易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会
或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对
方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售
安排进行修订并予执行。
自本次交易评估基准日（2025 年 4 月 30 日，不含当日）
至交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）
。
益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由公司享有
或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机在过渡期间产生的盈
利由公司享有，亏损由装备公司承担并以现金方式向公司补
足，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%股权比
例计算。
北化机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由蓝星
节能承担并以现金方式向公司补足。
本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的
滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自
持股比例共同享有。
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根据标的资产的《资产评估报告》，本次发行股份购买
资产最终选取资产基础法的评估结果作为益阳橡机 100%股
权价值的评估结论、选取收益法的评估结果作为北化机 100%
股权价值的评估结论，除此外，益阳橡机下属子公司益神橡
机、北化机下属子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司
（以下简称“蓝钿公司”）采取了收益法进行评估，益阳橡
机的专利、商标、软件著作权采取了收入分成法进行评估、
自有房屋 1 套采取了市场法进行评估，就前述采用收益法、
收入分成法、市场法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”），
公司分别与装备公司、蓝星节能签署《业绩补偿协议》，对
于业绩承诺资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩
数的部分，由交易对方优先以其在本次发行股份购买资产中
获得的股份对公司进行补偿；若交易对方所获得股份均不足
以补偿的，不足以补偿部分由交易对方以现金补偿。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），
如本次发行股份购买资产于 2026 年实施完毕，则业绩承诺
期间为 2026 年、2027 年及 2028 年；如本次发行股份购买资
产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、2028 年
及 2029 年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
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为避免歧义，上述所述“实施完毕”指各标的资产完成
股权过户至公司的工商变更登记。
（2）益阳橡机相关的业绩补偿安排
情况
①根据益阳橡机《资产评估报告》，益阳橡机相关的业
绩承诺资产的评估值和交易价格如下：
评估结 交易对方
序 资产范 果采用 评估值 置入权 享有的交
公司名称
号 围 的评估 （万元） 益比例 易对价（万
方法 元）
益阳益神橡胶 21,729.91
机械有限公司 （注）
益 阳 橡 胶 塑 料 专利、商
收入分
成法
公司 著作权
益阳橡胶塑料
自有房
屋1套
公司
注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机 65%
股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资
前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神
橡机 86.67%股权。益阳橡机《资产评估报告》的评估值已包
含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的
期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交
易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例 86.67%，
再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所
进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株
式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即 503.78 万元
×65%÷75%=436.61 万元。
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②装备公司为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或
减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：
业绩承诺方 收益法、收入分成
/补偿义务 业绩承诺资产 公司名称 法、市场法评估资
人 产
业绩承诺资产
装备公司 益阳益神橡胶机械有限公司 益神橡机 100%股权
业绩承诺资产 益阳橡胶塑料机械集团有限 益阳橡机专利、商
装备公司
业绩承诺资产 益阳橡胶塑料机械集团有限
装备公司 益阳橡机自有房屋
①预测业绩指标
根据益阳橡机《资产评估报告》及相关评估说明，上述
业绩承诺资产 1 于 2026 年至 2029 年，预计实现如下业绩：
单位：万元
业绩承诺资产 预测业绩指标 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
业绩承诺资产 1 净利润 1,709.23 1,822.91 1,808.89
注：“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计单体财务报表中的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，上述业绩承诺
资产 2 于 2026 年至 2029 年，预计实现如下业绩：
单位：万元
业绩承诺资产 2 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
分成业务收入 31,891.27 29,700.50 27,942.48 29,044.25
专利、软件著作权分
成率
专利、软件著作权收
入分成额
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业绩承诺资产 2 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
商标分成率 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
商标收入分成额 31.89 29.70 27.94 29.04
注：收入分成额=分成业务收入*分成率。
②承诺业绩指标
装备公司承诺：业绩承诺资产 1 在 2026 年、2027 年、
预测净利润数，即不低于 1,709.23 万元、1,822.91 万元、
装备公司承诺：业绩承诺资产 2 在 2026 年、2027 年、
数分别不低于 890.09 万元、695.73 万元、529.23 万元、
①上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业
绩指标情形时，装备公司需对公司进行补偿；业绩承诺资产
实际实现的业绩情况等于或高于承诺业绩指标情形时，不涉
及业绩补偿。
②业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿
金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产 1 累积实际净利润数）÷业绩承
诺期间业绩承诺资产 1 的累积承诺净利润数×业绩承诺资产
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金额。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿
金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积承诺收入分成额
合计数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积实际收入分成额
合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产 2 的累积承诺收入分
成额合计数×业绩承诺资产 2 的合计交易对价－截至当期期
末装备公司就业绩承诺资产 2 累积已补偿金额。
③当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格。
①业绩承诺资产 3 的减值测试补偿
业绩承诺资产 3 在本次交易中采用市场法评估结果，其
减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其
后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）
。如业绩承诺
资产 3 在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值
的，则装备公司按《业绩补偿协议》约定向公司进行补偿。
②其他资产的减值测试补偿
如第 1-2 项业绩承诺资产在业绩承诺期间的期末发生减
值的，则装备公司按《业绩补偿协议》约定向公司进行补偿。
（3）北化机相关的业绩补偿安排
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情况
①根据北化机《资产评估报告》，北化机相关的业绩承
诺资产的评估值和交易价格如下：
评估结 交易对方
序 资产范 果采用 评估值 置入权 享有的交
公司名称
号 围 的评估 （万元） 益比例 易对价（万
方法 元）
蓝星（北京）化
司
蓝钿（北京）流
限公司
注 1：北化机持有子公司蓝钿公司 60%股权，因此交易
对方对置入蓝钿公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘
以北化机的持股比例 60%。
注 2：由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化
机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北
京）流体控制设备有限公司 60%股权的交易对价。
②蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或
减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：
业绩承诺方 收益法、收入分成
/补偿义务 业绩承诺资产 公司名称 法、市场法评估资
人 产
业绩承诺资产 蓝星（北京）化工机械有限
蓝星节能 北化机 100%股权
业绩承诺资产 蓝钿（北京）流体控制设备
蓝星节能 蓝钿公司 100%股权
①预测业绩指标
根据北化机《资产评估报告》及相关评估说明，上述第
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绩：
单位：万元
业绩承诺资产 预测业绩指标 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
业绩承诺资产 1 净利润 5,703.86 5,971.79 6,033.26 6,406.49
业绩承诺资产 2 净利润 208.17 198.30 179.86 157.06
注：“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计单体财务报表中的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
②承诺业绩指标
业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指
标合并计算，对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标
合计数低于当期期末累积承诺业绩指标合计数的，蓝星节能
按《业绩补偿协议》约定对未实现的业绩进行补偿。
蓝星节能承诺：业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028
年及 2029 年各会计年度的承诺净利润合计数分别不低于
万元，为各项业绩承诺资产预测净利润的合计数。
①上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业
绩指标情形时，蓝星节能需对公司进行补偿；业绩承诺资产
实际实现的业绩情况等于或高于承诺业绩指标情形时，不涉
及业绩补偿。
②业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：
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业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿
金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数
－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业
绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化
机 100%股权的交易对价－截至当期期末蓝星节能就业绩承
诺资产累积已补偿金额。
③当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格。
如第 1-2 项业绩承诺资产在业绩承诺期间的期末发生减
值的，则蓝星节能按《业绩补偿协议》约定向公司进行补偿。
业绩补偿的具体方案由公司分别与装备公司、蓝星节能
签署《业绩补偿协议》予以确定。
标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的
劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等员工的劳动合
同。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，
交易对方应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权
变更登记后 10 个工作日内，向标的公司所在地市场监督管
理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更
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登记所需的全部材料，并至迟应当在提交申请后 10 个工作
日内办理完毕相应工商变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发
行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在协议
中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失
的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易
所上市交易。
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议
通过本次发行股份购买资产方案之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份
购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份
购买资产实施完成日。
（三）本次募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民
币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将
取得中国证监会注册批复后 12 个月内发行。
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本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集
配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配
套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新
规定进行相应调整。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过 30,000.00 万
元，未超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价
的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首
日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公
司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司
- 27 -
在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表
日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会
发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市
场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则调整本
次募集配套资金的股份发行价格。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套
资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数
量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，
由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
- 28 -
调整。
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发
行结束之日起六个月内不得转让。前述限售期满之后按照中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资
金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于
补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套
资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决。
其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次
发行股份购买资产交易作价的 25%。
本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存
- 29 -
未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股
比例共同享有。
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上
市交易。
本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过
本次募集配套资金方案之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注
册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成
日。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 30 -
议案 3 关于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本次交易相关的审计、评估工作及评估备案已完成，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《中化装备科
技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公告
文件，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如
需）。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2026 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，
现提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
- 31 -
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 32 -
议案 4 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中国化工装
备有限公司、北京蓝星节能投资管理有限公司，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方属于公司的关联方。因此，本次交
易构成关联交易。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 33 -
议案 5 关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的审计和评估工作已经完成，根据经审计的财
务数据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为
万元，本次交易标的资产的合计交易价格为 120,179.68 万
元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易的标的资产出具的编号为天职业字[2025]39537 号、天职
业字[2025]40409 号的《审计报告》及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》（信会师报
字[2025]第 ZA12944 号），
标的资产相关财务指标占公司 2024
年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
益阳橡机 99,727.24 51,790.35 78,916.69
- 34 -
北化机 125,366.71 68,389.32 100,128.82
标的公司合计 225,093.95 120,179.68 179,045.51
上市公司 377,854.09 167,477.68 961,181.95
指标占比 59.57% 71.76% 18.63%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述指标测算，标的资产的资产总额、资产净额指
标占公司相应指标的比例达到《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变
更。本次交易前后，公司控股股东均为中国化工装备环球控
股（香港）有限公司，间接控股股东均为中国中化控股有限
责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 35 -
议案 6 关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的
议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司已于 2025 年 7 月 25 日与交易对方中
国化工装备有限公司签署附生效条件的《中化装备科技（青
岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买
资产协议》、与交易对方北京蓝星节能投资管理有限公司签
署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北
京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。
本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提
交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 36 -
议案 7 关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购
买资产协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司已于 2025 年 7 月 25 日与交易对方中
国化工装备有限公司签署附生效条件的《中化装备科技（青
岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买
资产协议》、与交易对方北京蓝星节能投资管理有限公司签
署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北
京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。
截至目前，本次交易的审计、评估工作及评估备案已完
成，公司已于 2026 年 1 月 9 日与交易对方就发行股份购买
资产事项签署补充协议，对标的资产转让对价、发行股份数
量、过渡期损益安排等予以确定。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 37 -
议案 8 关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协
议的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作
已经完成，标的资产中益阳橡机 100%股权的定价参考以基
础资产法估值作为结果的资产评估报告，北化机 100%股权
的定价参考以收益法估值作为评估结果的资产评估报告，除
此之外，益阳橡机下属子公司益神橡机、北化机下属子公司
蓝钿公司采取了收益法进行评估，益阳橡机的专利、商标、
软件著作权采取了收入分成法进行评估、自有房屋 1 套采取
了市场法进行评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等相关规定，交易对方需对标的
资产的一定期间内的业绩作出承诺，就前述采用收益法、收
入分成法、市场法评估的业绩承诺资产，公司与装备公司、
蓝星节能已于 2026 年 1 月 9 日签署《业绩补偿协议》，对
于业绩承诺资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩
数的部分，由交易对方对公司进行补偿。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
- 38 -
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 39 -
议案 9 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经比照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的相关规定，公司逐项自查并审慎判
断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条及第四十四条的规定。具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民
共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告列
载的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础，扣减标
的公司控股子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响
后，经交易双方充分协商确定，资产定价公允。本次交易按
照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
- 40 -
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的
情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结
构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标
准无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件
的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能
力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新
增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
- 41 -
手续。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 42 -
议案 10 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经比照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，公司逐项自查
并审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定。具体如下：
公司 100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已
在《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
蓝星节能投资管理有限公司合法拥有标的资产的完整权利，
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资
不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不
存在法律障碍。
- 43 -
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风
险能力，有利于公司保持和增强独立性，不会导致新增重大
不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 44 -
议案 11 关于公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的
相关规定，公司逐项自查并审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。公司不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下
情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
- 45 -
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 46 -
议案 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案
各位股东及股东代表：
根据本次交易的需要，公司聘请了符合《中华人民共和
国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司作为资产
评估机构，对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评
估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
公司董事会对本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评
估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；
除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及
本次交易各相关方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提
按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场通用的惯例和
- 47 -
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的
公允价值，为本次交易提供作价依据。评估机构根据评估方
法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益
法对标的资产进行评估，实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，履行了必要的评
估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》
的规定，具有证券业务资格和胜任能力。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重
要评估参数符合标的资产实际情况，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方
法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易标的资产以评估机构出具并经国务院国资委
备案的评估报告列载的评估值作为定价依据，经交易双方协
- 48 -
商确定，评估定价公平、合理，不存在利用降低折现率、调
整预测期收益分布等方式减轻交易对方股份补偿义务的情
形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 49 -
议案 13 关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资
产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024
年度、2025 年 1-8 月的备考财务报告；标的资产 2023 年度、
师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审阅或审计，并
分别出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅
报告》（天职业字[2025]46714 号）、《益阳橡胶塑料机械集
团有限公司模拟审计报告》
（天职业字[2025]39537 号）及《蓝
星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字
[2025]40409 号），具体内容请见公告文件。
为本次交易之目的，公司聘请北京天健兴业资产评估有
限公司对标的资产进行评估，并分别出具了《中化装备科技
（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶
塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》（天兴评报字[2025]第 1224 号）、《中化装备科技（青
岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）
化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（天兴评报字[2025]第 1254 号）。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，具
- 50 -
体内容详见公司于 2026 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《益阳橡胶塑料机械集团有限公
司模拟审计报告》（天职业字[2025]39537 号）《蓝星（北京）
化工机械有限公司审计报告》
（天职业字[2025]40409 号）
《中
化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅报告》（天职业
字[2025]46714 号）《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司
股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]
第 1224 号）《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 51 -
议案 14 关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司持续、稳定的利润分配政策，切实维护股东
合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2025 修订）
》和《中化装备科技（青岛）
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）等相关规定，
并综合考虑公司经营情况、财务情况、业务发展需要等重要
因素，公司制定了《中化装备科技（青岛）股份有限公司未
来三年（2026-2028 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”
），
具体如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政
- 52 -
策的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会
公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2026-2028 年）的股东回报规划
相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当采
用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润为正的情况下，
结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金
分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之二十。具体每个年度的分红比例由公司董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
- 53 -
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立
董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
配预案，并提交公司股东会进行审议表决。公司接受所有股
东、独立董事和审计委员会成员对公司利润分配预案的建议
和监督。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规
划》，根据股东特别是中小股东和独立董事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报
规划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小
股东、独立董事和审计委员会成员的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公
司股东会审议通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司和中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
- 54 -
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过
之日起生效。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2026 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026—2028 年）股
东回报规划》，现提交股东会审议，关联股东回避表决本议
案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 55 -
议案 15 关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取填补措
施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，现说明如下：
（一）本次交易对公司当期每股收益的影响
根据《中化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅报
告》（天职业字[2025]46714 号），本次交易前后公司基本每
股收益情况如下：
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变化情况 变化情况
易前 （备考） 易前 （备考）
基本每股收
-0.08 0.10 增加 0.18 -4.44 -4.33 增加 0.11
益（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次
交易完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配
套资金的影响。
如上表所述，本次交易完成后，2024 年公司的基本每股
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收益将由-4.44 元/股提升至-4.33 元/股，2025 年 1-8 月公
司的基本每股收益将由-0.08 元/股提升至 0.10 元/股。总体
来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的
利益。
（二）公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定
的填补回报措施
本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄的情况，但
并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广
大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下
填补措施：
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业
务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理
结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新
增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提
升公司的综合实力，实现企业预期效益。
公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等
规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次
交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情
况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保
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障公司股东的利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、间接
控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
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对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
”
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行，公司控股股东、间接控股股东做出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺；
填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺；
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
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中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 16 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司前次募集资金到账时间为 2016 年，距今已超过五
个完整的会计年度，募集资金已使用完毕且募集资金专户已
销户。公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大
资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募
集资金的情形。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规
定，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 17 关于提请公司股东会授权董事会及其授权人员全权
办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规及《中化装备科技（青岛）
股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权
公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，
在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括
但不限于：
法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、国资监管部门
的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关
的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露
事宜；回复上海证券交易所、中国证监会及有关政府部门的
反馈意见等；
交易相关的所有协议和文件，包括但不限于发行股份购买资
产协议及其补充协议等；
构、律师事务所等证券服务机构办理本次交易的相关工作，
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包括但不限于签署聘用协议等与本次交易有关的一切协议
和文件，并决定向各证券服务机构支付报酬等；
中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见和
公司实际情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东会重新表决的事项外，对本次交易的具体方案作相应
调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备
考审阅报告等申报文件的调整、补充、修订或完善，并对本
次交易的申请文件做出补充、修订和调整；
的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本
次交易方案有关的其他一切具体事宜；
以及锁定期满后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产
交割事宜；
理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应
公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；
证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须
的、恰当或合适的所有其他事项；
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通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提
交股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 18 关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司治理规范化水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公
司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修
订。
本议案已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>部分条款
的公告》，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 19 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》
以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订《董
事会议事规则》。
本议案已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》，现提交股
东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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